由于各种公司的责任形式不同，现代各国公司法对于公司的变更多采取种类限制主义，即对公司变更的类型进行限制，只有责任形式相同的公司之间才准许进行变更。但各国在具体限制方式上又有所不同。一般来说，无限公司与两合公司可以互相变更，有限公司与股份有限公司可以互相变更。但无限公司与有限公司和股份有限公司可否互相变更，各国规定不一。我国《公司法》对有限责任公司变更为股份有限公司，以及股份有限公司变更为有限责任公司作出了原则性规定。
根据我国《公司法》第9条、第95条的规定，公司变更应当符合下列条件:
1.变更后的公司应当具备法定条件。有限责任公司变更为股份有限公司应当符合法定的股份有限公司的条件，包括须有2人以上200人以下为发起人，其中过半数以上的发起人须在中国境内有住所;股份发行、筹办事项等亦须符合法律规定。股份有限公司变更为有限责任公司的，也应当符合法定的有限责任公司的条件。
2.变更程序必须按照《公司法》关于设立有限责任公司和股份有限公司的程序办理。即发起人须制订公司章程、股东会作出变更公司形式的特别决议、向登记机关办理变更登记等。
3.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
4.有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
■ 思考题
1.什么是公司合并?举例说明何为吸收合并和新设合并。
2.公司合并须经哪些法定程序?有何法律效果?
3.什么是公司分立?举例说明何为新设分立和派生分立。
4.公司分立须经哪些法定程序?有何法律效果?(www.xing528.com)
5.公司组织形式变更须符合哪些条件?
【注释】
[1]张国键:《商事法论》，三民书局1980年版，第139页。Delaware Corporation Laws，Art252，1992～1993 Edition，p.158，The Michie Company，Charlottesville，Virginia，Published in 1993.
[2]H.R.Hahlo＆J.H.Farrar，Hahlo's Case and Materials on Company Law，Sweet＆Maxwell，1987，p.587.
[3]江平主编:《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第84页。
[4]王保树:“企业合并与兼并控制”，载《中德经济法研究所年刊》，中国大百科全书出版社1993年版，第150页。
[5]王保树:“企业合并与兼并控制”，载《中德经济法研究所年刊》，中国大百科全书出版社1993年版，第150页。
[6]王保树:“企业合并与兼并控制”，载《中德经济法研究所年刊》，中国大百科全书出版社1993年版，第150页。
[7]张国键:《商事法论》，三民书局1980年版，第139页。
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