公司分立的法定程序及其对公司、股东、债权人和雇员的影响

公司分立与公司、股东、债权人甚至雇员关系重大，因此，必须依照法定程序进行。公司的分立是一个公司依法所为的单独行为，无须与第三方协商，这是分立与合并的显著区别。一般而言，分立后的公司组织形式应与分立前相同，有限责任公司分立后，其新设或存续的公司应为有限责任公司。但股份有限公司分立，分立后的公司可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

(一)股东会决议

公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项，因此，分立应由董事会提出分立的方案，交股东会以特别决议确定。根据我国《公司法》规定，有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，通过程序与合并相同。国有独资公司的分立必须由国有资产监督管理机构决定，其中重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

分立方案的内容主要有:①分立后存续公司或新设公司的名称;②分立的条件;③资产的划分及归属;④有关存续公司章程更改的说明以及新设公司的安排;⑤其他条款。

(二)通知和公告债权人

对债权人而言，公司的分立将引起公司财产及其债务状况的变化，直接关系其债权的实现。因此，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。(www.xing528.com)

(三)由分立后的各公司代表签署内部分立协议

公司分立经股东会和债权人通过后，由分立后的各公司的代表根据股东会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法达成一致协议。协议的主要内容有:①原公司的名称、住所;②分立后存续公司、新设公司的名称、住所;③原公司的资产负债状况及其处理办法;④存续公司、新设公司发行股份的总数、种类和数量;⑤向原公司股东换发新股票或股权证明书的有关规定;⑥分立的具体日期。该协议不得与股东会决议相抵触，否则协议无效。该协议对分立后的各公司具有法律约束力。

(四)编制资产负债表及财产清单

公司分立，应对其财产作相应的分割。分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行。分割时公司应当编制资产负债表及财产清单。

(五)申请登记

派生分立后存续的公司，其股东、资本等发生了变化，应依法办理变更登记。新设分立时新设的公司应依法办理设立登记。分立后解散的公司，应依法办理注销登记。登记后，还应办理公告。但该公告非分立之生效要件和对抗要件，仅起告知公众之作用。