详解公司合并程序与相关法律规定

1.签订合并协议。我国《公司法》规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，即由参加合并的各公司在平等自愿基础上就合并的有关事项达成一致协议。我国《公司法》虽然未规定合并协议的必要条款，但在实践中，合并协议一般应载明下列事项:合并各方的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的资产状况及其处理办法;合并各方的债权债务处理办法;存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量;合并各方认为有必要协商一致的其他事项。

2.通过合并决议。公司的合并与股东利益关系重大，故必须经全体股东或股东会通过合并决议。根据我国《公司法》第43条、第103条之规定，有限责任公司的合并须有代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的合并须有出席会议股东所持表决权的2/3以上同意。

3.编制资产负债表和财产清单。公司合并时，合并各方应编制资产负债表和财产清单，以明确各方的财产状况，便于公司债权人了解。(https://www.xing528.com)

4.通知和公告债权人。公司合并直接关系到债权人权利的实现，故我国《公司法》第173条规定:“……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”在债权人请求但公司不清偿债务或者不提供相应担保的情况下，不影响公司的合并。

股份有限公司合并后，存续公司的董事会或新设公司的发起人，应于完成催告债权人程序后，分别履行下列手续:①存续公司应立即召集合并后股东大会，进行合并事项的报告，必要时，变更公司章程。在合并时发行新股的认购人，在该股东大会上与原有股东享有同等的权利。②因合并而新设的公司应立即召集创立大会，创立大会可以决议修改公司章程。创立大会的召集和表决程序、职权等准用公司设立时有关创立大会的规定。无论何种方式的合并，合并后公司章程的内容不得违反合并协议的规定。

5.办理合并登记。公司合并必然引起公司的消灭、新设和变更，公司应在法定期限内向登记机关办理有关登记手续。合并后存续的公司，登记事项发生变更，应办理变更登记;因合并而消灭的公司办理解散登记;因合并而新设的公司办理设立登记。