经理的定义及其在公司职权范围概述

经理，又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。

在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责作出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，原有的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开门路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是为了辅助业务执行机构(董事会)执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不作强制性规定，经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。

作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法定业务执行机关之董事会的指挥和监督。对于专属于董事会作出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自作出决定并执行。经理的职权范围通常来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

尽管公司经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与管理权相分离的股份有限公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东会权力范围外的一切事务，而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。(www.xing528.com)

我国《公司法》规定，有限责任公司可以设经理，股份有限公司设经理，均由董事会聘任或者解聘。经理的法定职权是:①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;②组织实施公司年度经营计划和投资方案;③拟订公司内部管理机构设置方案;④拟订公司的基本管理制度;⑤制定公司的具体规章;⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;⑧董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

在董事会权力被不断扩大的社会背景下，公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设，沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会议决，使经理无所事事。董事会与经理的关系，诚如有的学者所言，是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。^[11]在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，确实存在着重新审视董事会与经理关系的必要，不仅要在股东会、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经营阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公司实践亟待解决的问题之一。