公司债发行程序：按照公司法规定进行，董事会制定具体方案

公司债的发行，必须依照《公司法》规定的程序进行。在程序上，公司债的发行与股份有限公司的新股发行相类似，一般需要经过决议、申请、审批/核准、募集四个阶段。

(一)公司债发行的决议

符合公司债发行条件的公司，在发行公司债时，首先需要对公司债的发行作出决议。由于发行公司债对于公司来说，属于大量的、长期的举债，对于公司财务、股东利益有极大的影响，属于公司经营上的重大事项，因而，我国《公司法》第37条、第99条规定，有关公司债发行的决议，属于有限责任公司股东会、股份有限公司股东大会的决议事项。而有关公司债发行的具体方案的制订，则属于董事会的职责。据此，在发行公司债时，需要由董事会制订方案，由股东会或者股东大会作出相应的决议。在证券交易所上市的股份有限公司，符合《公司法》规定的股票发行条件，发行转换公司债时，须经股东大会作出发行转换公司债的决议。

(二)公司债发行的申请

公司作出公司债发行的决议或者决定后，需要向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构申请核准发行公司债。我国1993年《公司法》第165条规定了公司发行公司债时应当履行的申请程序，但在2005年《公司法》修订时，则将有关公司债发行的申请程序规定移入《证券法》中。《证券法》第16条规定，申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:①公司营业执照;②公司章程;③公司债券募集办法;④国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。此外，在依《证券法》规定需要聘请保荐人时，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

(三)公司债发行的核准

在公司债发行的初期，鉴于我国社会经济发展状况以及经济体制改革的现实需要，我国对公司债的发行实行了较为严格的计划管理，采用发行配额分配制度，每一年度的公司债发行规模均由国务院事先确定，并通过相应的途径，向各地方和部门分配公司债的发行配额;而国务院的证券管理部门，则需要依国务院确定的公司债发行规模和发行配额，对公司提出的公司债发行申请进行审批，对于符合《公司法》规定的公司债发行申请，由国务院证券管理部门予以批准;对不符合规定的，则将其退回。这称为公司债发行的审批制。与此相应，1993年《公司法》第163条第3款明确规定，在公司作出发行公司债的决议或者决定后，应当向国务院证券管理部门报请批准。随着我国市场经济体制的建立与证券市场的逐渐成熟，对于公司债的发行，也开始从批准制向核准制过渡。2005年修订的《公司法》删除了前述关于公司债发行审批的规定，而代之以发行公司债须经国务院授权的部门核准的规定;同时，在《证券法》中规定了相应的证券发行核准程序。因此，可以认为，我国公司债的发行已经进入了核准制的阶段，只要发债公司向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送符合规定的申请核准文件，经主管部门核准，即可发行公司债。

(四)公司债的募集(www.xing528.com)

公司债的发行申请经国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构核准后，即可进行公司债的募集。公司债的募集方式，包括直接募集和间接募集两种，前者是由发债公司自己直接向社会公众进行募集，而后者则是由发债公司委托证券承销商，主要是银行或者其他证券经营机构，进行公司债的募集。由于间接募集是通过证券承销商进行的，因而也称为承销募集。我国《公司法》《证券法》并未明确规定公司债的募集方式，仅在《公司法》第154条中规定，在公司债券募集办法中应当载明公司债券的承销机构;而从实际运作来看，公司债的募集一般不能采取直接募集的方式，而应采取承销募集的方式。承销募集可以采取两种形式，即包销与代销。采取包销形式的，承销商将发债公司发行的公司债按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余公司债全部自行购入;采取代销方式的，承销商代发债公司发售公司债，在承销期结束时，将未售出的公司债全部退还给发债公司。

公司债的募集，通常经过以下三个阶段:

1.签订公司债承销协议。公司发行公司债的申请经主管部门批准后，即可选择相应的证券承销商，与其签订公司债承销协议，约定有关公司债承销的事项。可以从事公司债承销的承销商，应该为具有证券经营资格的证券经营机构，非证券经营机构和个人不能经营公司债承销业务。

2.公告公司债募集办法。发债公司与证券承销商签订公司债承销协议后，即由发债公司就有关公司债募集办法，向社会公众进行公告。我国《公司法》第154条第2款规定，在公告的募集办法中应当载明下列主要事项:①公司名称;②债券募集资金的用途;③债券总额和债券的票面金额;④债券利率的确定方式;⑤还本付息的期限和方式;⑥债券担保情况;⑦债券的发行价格、发行的起止日期;⑧公司净资产额;⑨已发行的尚未到期的公司债券总额;⑩公司债券的承销机构。

3.认购、缴款及债券交付。公司债募集办法公告后，承销商即依预定的募集期间，开始向社会公众进行公司债的募集。在实际进行募集时，从我国《公司法》的规定和实际做法来看，通常采取现场购买的方式。在公司债为实物债时，认购、缴款、债券交付同时进行，认购人在承销公司债的证券经营机构营业所认购公司债时，当即依认购数额缴款，同时亦由证券经营机构向其交付相应数额的公司债券;在公司债为登记债时，则在认购、缴款的同时，完成公司债债权人的登记手续。在作为实物债的公司债券上，必须载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。在该公司债券为转换公司债债券时，应在债券上特别标明“为可转换公司债券”字样。

此外，在公司债募集完成后，发债公司应当制作公司债券存根簿，备置于公司。发行记名公司债时，在公司债券存根簿上应载明下列事项:①债券持有人的姓名或者名称及住所;②债券持有人取得债券的日期及债券的编号;③债券总额及债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;④债券的发行日期。发行无记名公司债时，则应在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。