货币出资的意义和比例限制：以启动公司经营需要为准

货币或现金是资本最基本的构成，任何类型的公司都离不开货币出资，因为货币是商品交易的一般等价物，公司要进行交易，货币必不可少。以货币出资不仅价值量准确，无须重新作价，且运用自如，不受限制。

为了保证公司资本中有足够的货币，用以满足公司的经营需要，许多国家的公司法，特别是大陆法系国家的公司法，都对货币应占公司资本的比例作出了明确的规定。例如，法国规定股份有限公司的货币出资应占公司总资本的25%以上，德国规定股份有限公司的资本中必须至少有25%的货币，意大利规定货币出资为公司资本的30%，瑞士、卢森堡规定为20%。毫无疑问，对货币出资应占公司资本的比例加以限定是完全必要的，但如对货币出资的比例要求过高，在一定程度上，势必增加公司设立的难度，造成公司资金的积压或沉淀。因此，对货币出资数额的限制，原则上应以是否达到了启动公司经营需要为准。如果具备了这一条件，则无须对货币出资作出高比例的规定。我国2005年《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。2013年修正时取消了这一规定。

股东对公司的货币出资，可否以贷款或借款充之?对此，许多国家的公司法未作明确规定，但在我国公司实践中却常有发生。此种情形被称为“过桥借款”，是指公司股东为履行出资义务，从第三人处取得借款;股东在将借入资金交付公司并取得公司股权后，再将公司资金直接或间接归还给出借人，用以抵销股东对出借人的欠款。如前所述，虽然我国《公司法》对是否允许以借款出资未作规定，但就公司资本为公司债务担保而言，股东不得以贷款或借款充作出资，似为公司资本的应有之义。我国的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》即曾明确规定合营各方向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的资金，合营企业任何一方都不得用以合营企业名义取得的贷款作为自己的出资。“过桥借款”不仅会导致公司名义资本与实际资本之间的差异，而且还会造成股东名义股权与实际股权不符，且违背权利与风险相一致的原则。据此，对于“过桥借款”的股东应认定为具有名义股东身份而无实质股东资格。这样认定的意义有三:①未出资股东应继续承担出资义务，避免股东借机逃避出资义务;②未出资股东失去了利润分配的权利;③公司债权人可根据代位权直接向未出资股东提出追索，以落实公司法保护债权人的法律理念。^[5](www.xing528.com)

股东对公司的货币出资是公司注册资本的组成部分，尽管可以分期交付，但必须实际履行，如实缴纳，而且不得撤回。否则，即属抽逃资本，构成对注册机关的欺诈和交易安全的威胁，依法应受制裁。公司资本中的货币，并不是不得动用的金额，在公司成立后，公司即可以此为营业的资金，用于公司的生产经营活动。