公司人格否认原则在美国和印度法院的应用分析

所谓公司的人格否认，有两层含义:一是指国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔。二是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。它不是对公司人格的永久剥夺，因此，其效力是对人的，而不是对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。公司法中所说的公司人格否认专指第二种情况，这种意义上的公司人格否认又被形象地概括为“揭穿公司的面纱”。

如前所述，要实行法人制度，必须承认法人人格独立和股东责任有限。然而，公司实践表明，将人格独立和有限责任绝对化或推向极致，亦可能导致一系列问题，即有时会对债权人有失公正，成为股东规避侵权责任的工具，为控股股东滥用公司的独立人格创造了机会。如果在任何情形下都必须坚持公司人格独立和股东责任有限，债权人的债权就难以实现，对债权人就不能说是公正的，这就是公司人格独立与股东有限责任的价值二重性。最能说明问题的是发生在印度博帕尔市的一起案件。1984年12月3日，由美国的一家母公司在印度博帕尔市设立的全资子公司——美资联合碳化物印度有限公司，因储存甲基异氰酸盐的金属罐泄漏，致使当地两千多名居民丧生，受到严重损害者达3万～4万人，其余受伤害者达52万人。对此，印度政府要求该子公司赔偿31.2亿美元，印度高等法院也作出了受害者胜诉的判决。但是，如果在此案中坚持子公司是法人——法人人格独立、财产独立、责任独立，这家子公司的全部财产也难以弥补受害人损失的万分之一。在这种情形下，为维护公平与正义，印度高等法院的法官援引美国在司法实践中首创的“揭开公司面纱原则”，判决由设在美国的母公司对其子公司的债务承担连带责任。这就是公司人格否认原则的具体适用，它与德国的“责任贯彻”理论、日本的“透视”理论，以及大陆法系的“直索责任”异曲同工，都体现了法律对公司债权人最为周到的保护。然而，令人遗憾的是美国法院及法官为维护其本国公司的利益，拒不承认印度法院基于美国司法判例首创的公司人格否认原则对本案作出的终审判决，致使该案最终也未能得到彻底的执行。

公司人格否认原则表明了法律的这样一种价值取向:法律应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则;同时，又不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。因而，公司人格否认原则始终是、也只能是对公司人格独立原则的有益而必要的补充。正是二者的功能互补，才使法人制度得以发展和完善，才张扬了法律的公平与正义。

在我国的公司实践中也出现了滥用公司法人独立地位和股东有限责任从而损害债权人利益的情形，而我国原公司法对此并无规定，致使法院对此类案件无法处理。我国的法学学者对公司人格否认原则进行了深入的研究，主张引进该项制度的呼声不绝于耳。尽管在修订《公司法》时，对于是否规定公司人格否认制度仍有争议，但绝大多数专家学者和司法工作者都认为应当规定。因此，在2005年修订后的《公司法》中明确地规定了公司人格否认制度。2005年《公司法》第20条第1款和第3款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”2005年《公司法》第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见这两条规定已经在我国的《公司法》中确立了“公司人格否认制度”。《民法典》吸收并采纳了《公司法》的规定，在总则编第83条又明确规定:“营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”这就使“公司人格否认”制度推而广之，成为“营利法人人格否认”制度。(www.xing528.com)

2005年修订后的《公司法》虽然确认了公司人格否认原则，但由于规定得较为原则，对于该项原则的具体适用，很长时间里没有出台司法解释。基于学者们的研究和学理解释，公司人格否认原则的适用条件是:①公司须合法有效成立。未取得法人资格、法人资格被消灭，或独立人格存在其他无效事由，都有特定的救济方法，不能适用该原则。②股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。这些行为的主要表现有以下几点:一是人格混同，即该公司与他公司之间没有严格的区别，如一人组成数个公司所引起的人格混同(俗称“一套人马，两块牌子”)、相互投资所引起的人格混同等;二是财产混合，即公司的盈利与股东的收益之间已无区别，2005年《公司法》第64条规定的情形即为典型;三是虚拟股东，虚拟的目的是为了规避法律或逃避债务;四是不正当控制，表现为母公司对子公司实施了过度控制，母公司完全操纵了子公司的决策过程，使被操纵的子公司完全丧失了独立性，完全成了母公司的工具。^[4]此外，“改变自我”亦可成为适用公司人格否认的情形。所谓改变自我，是指母子公司之间存在着所有权利益的一体化，致使子公司改变了自我，它就不再是一个独立的公司。③股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人的利益。这一要件强调滥用行为应与损害结果之间具有因果关系，且“严重损害公司债权人利益”。

2019年9月11日，经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民会议纪要》)，借鉴了学者们的学理解释，总结了司法审判的实务经验，对公司人格否认的适用提出了指导性的意见。《九民会议纪要》强调指出:在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决，其既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，并不当然地适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应引起高度重视。

总之，公司人格独立与公司人格否认是一个极具哲理性的命题，这一对关系不仅包含着我国建立现代企业制度的目标追求，而且还蕴含着对债权人利益及交易安全的价值判断，应当综合考察、辩证分析，方能悟出其中所包含的衡平、和谐的思想。此外需要特别指出的是，无论公司人格否认原则如何重要，它只能是公司人格独立原则的补充。在司法实践中一定要处理好二者的关系，要慎用公司人格否认原则，决不能本末倒置，从而导致对法人制度的破坏。