探讨公司法人的人格独立及其在企业改革中的重要性

一个设立中的公司，实施了法定的设立行为，履行了法定的设立程序，经核准登记，即取得了法人资格。公司作为最典型的法人，其“本质特征有二:一是它的团体性，二是它的独立人格性。团体性说明公司首先是一个团体、一个组织、一个人的集合体，而不是一个个人，这是它有别于自然人的特征。独立人格性则说明它具有独立的民事权利能力和行为能力，能够独立享受民事权利并承担民事义务，因而它具有独立的民事主体资格，这是它有别于非法人团体的特征。这两个特征融合在一起，就可以用最精炼、最概括的语言给法人下一个定义:法人者，团体人格也”^[1]。公司是法人，法人都具有团体人格，这自然意味着公司也都具有团体人格。公司法人“人格学说中的‘人’是指民事权利主体，‘格’是指成为这种主体的资格。所以，人格者，民事权利主体资格之称谓也”^[2]。

公司作为最典型的法人，具有独立的人格，一方面体现在它能够独立地承担民事责任;另一方面，则表现在公司必须独立于股东之外。公司能够具有独立的法人人格，首先，主要是因为它具备了团体人格独立的四大要素，即独立财产、独立名称、独立意思和独立责任。“其中独立财产为本，独立名称为表，独立意思为其动力，独立责任为其一切民事活动的最终归宿。从这个意义上可以说，独立财产与独立责任是法人独立人格的两根基本支柱，而独立责任是独立财产的最终体现。”^[3]其次，还因为公司与股东人格的分离，这种分离的基础就是有限责任制。有限责任是相对于无限责任而言的，以出资额为限是有限责任，不以出资额为限是无限责任。有限责任公司不是指公司承担有限责任，而是指股东承担有限责任，而公司则须以其全部财产对公司的债务承担责任。由此可见，公司要独立于股东，不仅在财产权上要与股东相分离，而且在责任上也必须与股东相分离，而这种分离的基础就是有限责任制，亦即股东仅以其出资额为限对公司承担责任，超过了出资额，股东则无责任。从这个意义上说，有限责任制是现代公司制度的核心，被称为“传统的奠基石”。

公司有无独立的法人人格，直接关系到市场经济活动中有无适格的主体，质言之，也就是划分市场经济与计划经济的主要标志。在计划经济条件下，企业包括公司都是政府机关的附属物，并无独立的主体资格可言。就是在有计划的商品经济条件下，也只是承认企业或公司是相对独立的主体。而这种认识不仅与法人制度相悖，也不符合市场经济条件下现代企业制度的要求。有鉴于此，我国三十多年来一直把公司人格独立作为国有企业改革所追求的目标之一，希望通过确认企业法人和公司法人的人格独立，来实现政企分离。(www.xing528.com)

公司人格独立至今仍在我国国企改革的实践中具有十分重要的意义，其意义在于:①只有公司人格独立，才能实现政企分离。要实现政企分离，不仅要承认公司具有独立的人格，还要承认公司具有独立的财产，更要承认公司独立承担民事责任。对此，我国《公司法》第3条第1款已经作出了明确规定:“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”这寥寥数语，是我国国企改革的光辉结晶。正是因为有了这样的认识，才区分开了国家与国有企业之间的财产责任，国家不再为国有企业承担无限责任;正是因为有了这样的认识，才使公司摆脱了政府的控制和对政府的依赖。而国有企业的公司化改组，又大大推进了现代企业制度的建立，也营造了公司人格独立的外部环境。②只有公司人格独立，才能完善我国的法人制度。在我国，公司是最典型的法人，公司制度的发展就是法人制度的发展，公司制度的完善就是法人制度的完善。因此，承认了公司人格独立，也就是确立了法人制度;健全了公司人格独立的法律制度，也就是对法人制度的健全和完善。③只有公司人格独立，才能鼓励股东投资。公司之所以对资本具有强烈的吸引力，追根溯源，在于有限责任。正是因为责任有限，才有效地化解了投资风险，使股东有了投资的热情和积极性。