日常合同审查：民营企业合同管理的常态化

合同审查是企业法律顾问法律服务实践的一项重要工作内容，有部分法律顾问实践学者将合同作为贯穿整个管理体系的灵魂，建立了以合同为主线的企业法律管理体系。代表性的著作有浙江人民出版社出版的陆云良律师的作品《大转型：CAM企业法治管理模式》，该著作将企业法治管理模式概括为CMA体系：3+2合同管理模式，即中观合同管理、微观合同管理、宏观合同管理；劳动合同的单独管理、投资合同的单独管理。该书在企业法治管理体系领域创新地提出了以合同为主线的CMA管理体系，强化了合同在企业管理中的地位与作用。

笔者虽然对陆云良律师的创新理念大加赞赏，但并不认为合同是企业法治管理的主线灵魂，笔者也认为合同在企业法治管理中居于一定的地位，但并不是企业法治管理的重心所在。相反，当合同模板被普遍采用之后，合同的标准化程度将带来对合同的弱化，甚至当社会治理达到高度诚信时，合同文本都有完全消失的可能，商业主体的交易可能只需要一两个简单的术语或一个二维码就可以确立商业关系，合同在互联网高度发达、诚信度大幅提高之后，最终有可能走向消亡。

在现实的法律实践中，合同审查仍然是法律顾问比较重要的工作职责，笔者从法律实践角度提出日常合同的审查要点及注意事项：

在大多数法治性管理的企业管理体系中，均将法律顾问进行合同审查列为倒数第二的环节，合同经过法律顾问审查确认之后，最后由总经理或董事长签署并盖章，法律顾问居于合同的终极审查地位。

但根据笔者二十年的企业法律顾问工作经验，认为这种模式存在以下弊端：

1.企业法律顾问大多是来自企业外部的外聘律师，并非每天在企业坐班，没有足够的时间审查企业签署的所有合同，而且大量重复性、差异性不大的合同均要求法律顾问审查，也存在大材小用，造成法律顾问时间成本上的浪费。

笔者曾经担任一家上市公司的法律顾问，因为上市公司的老总对法律顾问非常重视，在公司全员大会上要求公司所有合同均要经过法律顾问审查确认后方能签署。结果在笔者担任该公司法律顾问的第一个月里就承接了近200份合同的审查任务。笔者动用了七个人的团队负责审查，结果苦不堪言，得不偿失，当我们团队向该公司总经理汇报了合同审查的工作量并要求提高法律顾问报酬时，遭到总经理拒绝，并对我们在一个月内收到200份合同的审查任务表示惊讶，总经理决定调整我们的工作量，但仍然要求我们团队为公司的合同质量把关。

为了完成该公司总经理合同质量管理目标，我们团队花了二个月时间起草了一份详尽的涉及公司各个业务领域的模板合同，并广泛征求意见，发布实施，在培训公司员工时，要求公司员工在签订合同时，尽量争取使用公司的模板合同文本，因为合同模板是经法律顾问起草并审核的标准文本。凡使用标准文本签署合同时，经注明系标准文本时，法律顾问审核一栏可以免签直接送呈总经理。

实施一月后，法律顾问日常合同审查任务降到五件以下，总经理对合同质量控制满意，法律顾问也相对轻松。

因此，企业法律顾问日常审查每一份合同的管理方案并不可取，发挥模板文本作用，实施合同标准化管理才是成本与效益双丰收的正确选择。(www.xing528.com)

2.企业法律顾问对日常使用合同普遍审查的工作机制会纵容员工的依赖心理，因过于相信法律顾问的专业性而忽略了员工作为合同管理人员应尽的审慎义务和监管责任。

笔者在担任法律顾问的实践工作中，发现只要企业建立法律顾问审查合同的制度，法律顾问审查环节之前的合同管理者均会不同程度地放松自己的职责，而将合同的审查责任留给法律顾问，所以法律顾问的大多数时间在帮企业员工修改语病和错别字，甚至修正数字和字母上的错误，法律顾问失去法律把关的基础职能。

由法律顾问起草并制定合同模板并通过合同模板应用的培训，既可以有效地将法治意识融入合同管理之中，又大大节省了法律顾问日常审查合同的工作量。通过合同模板的培训，强化规范应用，可以让法律顾问的日常合同审查量控制在月度五件以内，甚至零审查。这样可以有效地将法律顾问的工作精力放在合同模板的规范、合同履行的监督与考核评价上，避免在技术含量不高的重复性合同审查中浪费太多的时间和精力。

3.企业法律顾问对日常合同进行审查制度在实践中流于形式，形同鸡肋，保留无用，弃之可惜，法律顾问的重要性未能彰显，反而降低了企业法律顾问的地位与价值体现。

在国家普遍建立法律顾问制度政策引导下，企业纷纷建立企业法律顾问制度，但大多数企业不清楚企业法律顾问的职责与内容，主观认为企业的合同很重要，因此要求企业法律顾问对企业的商业合同全面审查，有些企业还安装了合同审查的流程软件，所有合同的最后签署均需要企业法律顾问审查过目，提出意见签字或在电脑终端上点击审核通过之后，方可进入下一步审核流程。现实实践中，往往是一个律师身兼多家企业法律顾问，业务繁忙，精力也有限，根本没有时间和精力去重复审查海量的合同，实践中往往让实习律师或行政助理在过目或电脑终端操作点击，可能导致实际存在风险却未发现，而发现的问题可能是语病或错字之类的低端问题。久而久之企业感受不到法律顾问在合同审查中发挥了什么作用，法律顾问本身也没有成就感，但苦于企业法律顾问也担心如果不审查企业合同，法律顾问似乎也找不到其他事情可干，为了能获得顾问合同的续签和收取顾问费用，往往也只能硬着头皮，打肿脸充胖子，假装很敬业地继续坚持对企业的合同实行全面审查，审阅签字或电脑终端点击通过审核成为企业法律顾问权力的一种象征，极不协调的尴尬存在，直到顾问合同在双方觉得无趣之后解除或终止。

笔者在早期从事企业法律顾问的时候，也曾非常重视企业法律顾问的合同审查工作，为此还专门开展调研和经验总结，形成一套合同审查的流程和经验总结，并曾经在多次讲座中培训青年律师如何审查合同，把控合同审查的重点与关键要素。同时，为了提高合同质量，笔者曾经在多家顾问单位开展长期的合同审查与质量提升培训会议。但多年培训下来，笔者发现一些无可奈何的问题：（1）无论培训多少次，重复的细节性错误仍然不可避免地重复出现；（2）员工犯的错误都千篇一律，法律顾问反复培训之后，员工仍然一知半解，似懂非懂；（3）员工提交的合同若仔细审阅发现问题很多，但修不修正并不影响合同的主体质量，若修改问题太多，还不如推倒重来，若不修改，任凭低级错误存在似乎又体现不出法律顾问的专业水准与敬业精神。

当年龄渐长而体力略感不支时，才发现多年来的合同审查工作其实是在做无用功，因为法律顾问无论多么努力地培训，始终不可能让员工变成法律专业人员，隔行如隔山，而且公司员工的流动性高，也许一批合同管理人员才刚刚入门，却又因为各种原因离职了，合同审查的流程和方法又得从零开始重复培训。

经反复思索，笔者感悟出：与其让员工变得专业，还不如让合同本身变得规范。员工可以离职，但标准合同文本却始终存续并且可以在实践中不断改进。

标准合同文本由专业的律师起草，不可能有太多的低级细节问题出现，标准文本在实践中由法律顾问主导不断提升，在实践运用中经实践检验得到不断修正，标准合同的专业价值超过培训员工的现实效果。因此，笔者选择标准合同而代替员工的培训和重复性劳动的合同审查，在法律顾问实践上既解决了自身的工作量，又取得了事半功倍的效果，法律顾问的日常合同审查便成为历史，合同文本标准化的时代已提前来临。