至正二十三年二月（1363年2月），张士诚派兵围攻小明王的最后据点安丰。小明王向朱元璋告急求援。安丰是应天的屏障，救安丰即是保应天，朱元璋于是于三月（1363年3月）率兵渡江救援安丰。夏四月壬戌（1363年6月5日），陈友谅乘朱元璋救援安丰未还、应天空虚之机，挥军号称60万众，围攻由朱元璋的侄儿大都督朱文正镇守的洪都（今江西南昌），[48]占领吉安、临江、无为州。此前，由于陈友谅在龙湾战役中失败，意外地损失了水师舰队的全部大型主力战舰，失去了长江上的控制权，导致在朱元璋的反攻面前不断撤退，丢失大片地盘，“疆场日蹙”。[49]于是，陈友谅退回大本营，在沔阳倾全国之力制造大舰，重组水师舰队，以图再次夺回战场上的主动权，特别是对长江航道的控制权。新建的战舰高达数丈，船体外部涂上红色油漆，船甲板上建三层战斗舱室，每层舱室两边设置走马棚，便于骑兵在船上运动。甲板下设置板房，这是划桨水手的工作舱室，他们负责在战斗时划动数十枝大艣。[50]划桨手分为上下两层，彼此隔绝。他们之间既不能进行交流，也无法了解外部的情况，在战斗中所能做的就是按指挥官的命令不断地划动大桨。为了保护划桨手的安全，桨舱都以铁皮包裹，[51]防护可谓严密之极，陈友谅“自为必胜之计”，“载家属百官，空国而来”。[52]但是，这些临时赶造的巨型战舰却有一个致命的弱点。工匠们为了赶工期，在建造船体时偷工减料，只是用“麻灰艌底……以致陈友谅船皆不及上（朱元璋）船之坚”[53]。而这一弱点又恰恰被急于造舰的陈友谅所忽视，这为以后的失败埋下了伏笔。
洪都地处赣北平原，位于赣江下游，由赣江向北经鄱阳湖与长江相连，军事地位甚为重要。最初的洪都城紧临赣江边上，陈友谅第一次攻洪都时，就是利用江水涨潮之机，将大舰开到城下，利用高大的舰尾“附城而登，故为所破”。之后，陈友谅在太平再次采用这一战术，攻陷了临江的太平城。朱元璋收复洪都后，鉴于前两次的教训，于是命令移城，“去江三十步”。当陈友谅率领舰队到达洪都城下欲故技重演时，才发现洪都城后移了，他的巨舰无法靠上洪都城墙。这一变故使得陈友谅发挥不了水师舰船的威力，无法迅速攻克洪都，于是不得不采取费时费力的攻城战来夺取洪都，从而为朱元璋的救援提供了宝贵的时间。[54]
当朱元璋得到陈友谅全军出动围攻洪都而未直取应天，并获悉江水日涸，不利陈军巨舰行动，以及陈军缺粮、士卒多死等消息后，认为这正是消灭陈友谅的大好时机。遂一面命洪都守军再坚守一个月，疲惫陈军，争取时间；一面命徐达撤庐州之围，回师应天。(www.xing528.com)
在接下来的两个多月时间里，陈友谅在洪都城下继续浪费着宝贵的时间，而朱元璋则乘机将进攻庐州的徐达、常遇春部队急速调回南京。8月初，徐、常赶回南京，朱元璋召集诸将开军事会议，决定亲自率军救援洪都，命令“诸将具各整舟楫，率士马以从”。右丞徐达、参知政事常遇春、帐前亲兵指挥使冯国胜、同知枢密院事廖永忠、俞通海等将领随即开始整编军队，修理战舰，配置武器，补充给养。[55]秋七月癸酉（8月15日），各路朱军会师于龙江，朱元璋统帅水师20万人，[56]楼船数百艘，蔽江而上，浩浩荡荡向洪都开来。经过10天航行，舰队于七月十六日（8月25日）进抵湖口。首先派兵守住泾江口（今安徽宿松南），另派一军屯于南湖嘴（今江西湖口西北），切断陈友谅归路；又派兵扼守武阳渡（今江西南昌县东），以防陈军逃跑；朱元璋则亲率水师由松门（今江西都昌南）进入鄱阳湖。陈友谅闻讯撤围，率舰队开赴鄱阳湖，静待朱元璋的到来。[57]
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