股权回购内容及简述

股权回购属于一种无名的担保措施，实务中主要用于两种业务模式：一是融资企业资金不足，但需要购买资产，而采取成立新公司，然后由类金融机构为新公司提供融资资金，融资企业根据经营情况逐渐回购新公司股权，而将新购置资产放置于新公司由类金融机构间接控制，从而达到风险控制的要求和融资企业融资目的，实现融资企业融资需求的方法，二是融资企业为了自身融资需要，以融资企业为目标企业，将在融资过程中以目标公司股权转让给类金融机构或者类金融机构指定的第三人，从而在股权上对融资企业进行控制，由融资企业原股东根据经营情况和还款进度情况，逐渐回购融资企业股权，从类金融机构角度达到控制风险的方式，从融资企业达到融资的目的。此处重点讨论第一种方式，即以资产为目标，购入新公司，由融资企业逐渐回购新公司股权的担保方式，对于第二种业务模式和担保方式内容详见“债权＋股权”相关篇章。

1.股权回购的具体操作方式和协议内容，以担保业务的业务模式列示如下：

协议书

甲方：________

乙方：________

乙方拟购买位于____________的一栋房产，房产名“____”，因资金不足，拟与甲方合作，通过甲方的融资平台解决资金问题。甲乙双方经协商，就合作模式、融资方式、甲方退出机制等，达成如下协议：

1.乙方拟购买位于“____”的房产，该房产购买价为人民币____万元。乙方自有资金人民币____万元，资金缺口为人民币______万元。

2.乙方购房的缺口资金通过甲方的担保平台融资贷款，贷款额为人民币____元，贷款主体为乙方，由甲方为该笔贷款提供担保。

3.贷款到位前，甲乙双方共同出资注册成立一家公司，新公司名称为：____（以下简称新公司），新公司注册资本人民币____万元整，新公司的注册资本由甲方出资人民币____万元，乙方出资人民币____万元，甲方占新公司____%的股权，乙方占新公司____%的股权，成立新公司费用全部由乙方承担。甲乙双方各出一个自然人作为股东，甲方委派______作为新公司法定代表人，并管理新公司所有资料（包括但不限于新公司营业执照）及公章和法人章等印鉴。

4.为确保乙方按期向银行还款，贷款到位后，乙方应将贷款交甲方，甲乙双方共同出资以新公司的名义购买上述房产。(www.xing528.com)

5.乙方应在贷款期内向贷款银行支付利息。

6.乙方向贷款银行还本付息完毕并解除甲方为该笔贷款的担保后，乙方有权回购甲方在新公司所占____%的股权，回购价格为人民币______万元，乙方支付了回购金额后，甲方应无条件为乙方办理股权转让手续。

7.本协议为框架性协议，本协议生效后，关于贷款、担保、成立公司等协议在本协议框架下签订，效力独立于本协议。

8.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，自签订之日起生效，未尽事宜，双方可签订补充协议。

甲方：　乙方：

合同签订日期：　年　月　日

2.具体需要解释的条文和操作方式。股权回购事实上是一种有效的控制手段。以本节示例协议为例，资产在公司名下，而担保公司指定第三人作为股东且持有大部分股权，这样就限制了所购买资产的处置行为和贷款行为等，这种方式较大程度地控制了实有资产。该协议内容为框架内容，但具有较强的操作性：注册新公司主要用于购置资产，一般需要资金需求方（融资企业）有一定的资金出资，资金需求方和担保公司各占比例，形成一个公司壳，将资产购置于新公司，融资后将融资资金，受托支付至新公司账户，用作专门用途，新公司财务预留印件各留一份，相互制约，贷款清偿后，企业可以对该部分股份进行回购。

操作方法：成立注册新公司，双方各占一定的股权比例，由担保公司指定的第三人持股比例较高，掌握实际的控制权，另由担保公司指派人控制新公司的证照并担任法定代表人等，保证担保公司能够实际控制新公司所有处置权利和经营活动。