公元前224年春，王翦统率的六十万大军南下，对楚国展开了第二次灭国大战。
这时的楚国形势，已经发生了很大变化。在李信第一次攻楚的时期，楚国是极其谨慎的，楚军主将项燕所采取的也是弱者打法——在防守撤退中寻求反击。但是，一战大胜之后，楚国上下明显地膨胀了，开始蔑视秦军了。《史记·王翦列传》的记载是：“荆闻王翦益兵而来，乃悉国中兵以拒秦。”
这就是说，楚国在得知秦军增加兵力——益兵，以强于李信兵力三倍的规模向南压来时，非但没有采取更大纵深的撤退诱敌，反而完全抛弃了第一次的防守反击战略，采取了强大的攻势战略——立即大举出动全部兵力，正面迎击秦军。
在整个战国时代，楚国的兵力总数弹性最大。在合纵抗秦时期，楚国兵力总数很长时期超过秦国、赵国。从秦昭王后期开始，与秦国不相上下，长期是“带甲百万”的大国之一。但是，楚国军队与秦国军队的构成基础不同：秦国没有封地私兵，秦军全部是国家军队，全部归秦国“庙堂”指挥。楚国军队，则是由王室直领的国家军队，以及大量的封地私兵共同构成的。封地私兵基本上不听国家调遣，只效忠于封地世族。只有在大战来临之时，世族封主才会服从王室的征发而派出私兵参战。此时的楚国已经长期衰落，王室直领的国家军队，合理估算，大体应在三十万上下。楚国封地的私兵数量，则是难以计数的。
至此不难明白，所谓“悉国中兵以拒秦”，就是国家王师与所有的封地私兵，都出动参战了，数量难以计算。如此，参战楚军的总兵力，完全可能超过秦军的六十万兵力。也就是说，这场战争的双方总兵力，大大超过了一百万，比长平大战的规模还要庞大，堪称战国大战之最后绝唱。战场在平原，军营壁垒连绵不断，其浩大声势已经很难为我们想像了。
王翦第二次灭楚之战，经历了五大阶段，历时一年有余。
第一阶段，是楚军攻势，秦军守势。
秦楚两军一开始的战略态势，与第一次战役恰恰相反：楚军居攻势，秦军取守势。
据《史记》的记载，这一态势也经历了两个阶段的发展。开始阶段是：“王翦至，坚壁而守之，不肯战。”就是说，秦军开到逼近淮河时，只是构筑壁垒驻扎了下来，没有寻求与楚军作战。其次阶段是：“荆兵数出挑战。（秦军）终不出。”楚军见秦军坚守不出，就开始连续挑战了。但是，秦军一直坚守壁垒，始终不出战。这种攻防倒置的局面，一直延续到秦军反攻之前。合理估算，至少在整个春季、夏季与初秋的几个月里，两军一直对峙着。
为什么王翦在将近一年的时间里一直采取守势，仅仅是躲避楚军锋芒吗？
从当时的战略态势看，“避其锋锐，击其惰归”的兵法原则的运用，只是王翦采取守势的原因之一，但不是最主要的原因。最主要的原因，是秦军自身必须完成真正大战来临之前的有效整合与战力提升。
一个必须注意的背景事实是：第二次南下的这六十万大军，一大半是从秦国分布在各地的守军中集中而来的。在正常情况下，这样庞大而相对松散的力量，是不能立即开赴战场决战的。可是，为了在战略上不给楚国喘息的时间，秦军又必须尽快发动第二次战役，必须尽快南下。所以，这支在数千里范围内紧急集中的大军，事实上没有重新整合的时间。但是，以秦军的战力与传统，只要不急于总体进攻，依靠远远超过楚军的精良装备，依靠强大的源源不断的后勤保障，这样的秦军在一段时间内完成拖住楚军并与之对峙的任务，还是完全可能的。
这个基本点，决定了王翦敢于率六十万未经重新整合的大军迅速南下。
但是，无论如何，秦军的重新整合是必须完成的，这个阶段是必须的。否则，不足以承担在广袤的楚国连续作战的使命。而整合的时间，只能在与楚军对峙的阶段里挤出来。从战争实践过程看，秦军的内部整合与战力提升，恰恰发生在第一阶段的这八九个月里。让我们具体地看看，在应对楚军挑战之余，秦军营垒里究竟在做些什么？
王翦在做什么？
日休士洗沐，而善饮食，抚循之；亲与士卒同食。
这是两大类活动。一类对军官：几乎每天都要召集各级军官沐浴，并大吃大喝，抚慰他们，循循善诱地与军官们谈话。另一类对士卒：经常和士兵们一起吃饭。可以想见的是，这两类活动所以要长期进行，必然是秦军各部存在着许许多多相互生疏的关系，也存在许许多多要相互沟通、重新调整的具体问题。解决这些问题，抚平这些沟壑，使各部将士相互熟悉起来，都是激发一支大军战斗力的必须环节。作为一个天下名将，作为一个全局在胸的政治家，王翦的凝聚疏通能力，在这一阶段发挥到了极致。
士兵们在做什么？
久之，王翦使人问军中戏乎？对曰：方投石超距。
于是王翦曰：“士卒可用矣！”
事实的逻辑告诉我们，王翦一开始坚守，必然作出了明确部署：除应对挑战，各部都要“善饮食”——大力改善伙食，“戏投石”——大力加强体力训练。在此部署之下，秦军大营简化为三件基本大事：一则轮番应对挑战，二则军官经常聚会幕府，三则各部士兵强化训练。长时间不打仗，军营难免单调躁动。于是，王翦派人到各营查看有没有游戏现象。查看者汇报说：士兵们都在玩投石游戏，人人都超过距离了。王翦大为感慨，很踏实地感叹了一句：士卒们可以作战了啊！
“投石”，是什么游戏？
至今，关中仍然流传一种民间游戏“打官”——用石头或砖头瓦片，击打数十步之外耸立的一排砖头，能准确打倒中间最高大者为胜。考察民俗之源流，这种游戏的久远根源，显然在于“投石”。投石的根源，则在于更古老的“击壤”游戏。也就是说，投石游戏是一种抛掷石头击打目标的游戏。士兵们能将石头轻易地掷出目标之外，说明身体力量已经大大增加了。对于一支六十万人的大军，这是一个很容易被寻常将领忽视的细节。可是，王翦偏偏抓住了这个细节，将其看做一个重大标志，宣布秦军已经可战了。
第二阶段，楚军长期不能攻克秦军营垒，向东部地区转移撤退。
关于楚军东撤，史书记载很简单：“荆数挑战而秦不出，乃引而东。”
这则简单的记载背后，隐藏着两个基本事实。其一，楚军多经挑战，但却无法攻破秦军壁垒，也找不到更好的破秦军之法；其二，经长期对峙，楚国高层与楚军内部已经发生了某种重大变化，导致楚军无法继续对峙。(www.xing528.com)
楚国最大的变化，可能是三个方面：一是楚王负刍及老世族集团，对项燕集团开始怀疑猜忌，既怀疑项燕作战不力，又顾忌项燕势力坐大。二是世族封地与楚国王室的后勤支援不能保障，或有意掣肘，或有了难以克服的困难；总之，导致了楚军粮草缺乏。三是楚军中的各个封地私兵集团，对项燕产生了种种严重质疑，导致楚军号令难以统一，使项燕统帅部无法坚持长期对峙。
在这样的重大变化下，项燕若要长期抗秦，只有退兵另谋出路。后来的事实证明，楚军统帅项燕部署大军东撤，其目的正在于退至淮南发动政变，拥立新楚王继续抗秦。从后来的事实看，项燕的“乃引而东”，实际是设定了这样一条退兵路线：
楚军从与秦军对峙的淮北平舆、寝城地带脱身——向东部转移——经蕲县（大泽乡所在县，今日安徽省蕲县地带）向东南——再进入寿春（郢都）地区——发动政变解决楚国政权问题——再退至江淮之间或江南山水间，与秦国继续周旋。
从对峙状态退兵，历来是兵家大忌，必须秘密进行。
所以是大忌，在于撤退一方必然招来另一方的大举进攻。强势一方的撤退，尚且可能混乱战败，弱势一方更是危险。惟其如此，能从胶着对峙的状态下安全撤离，是一种很难掌控的军事艺术。实践证明，项燕的撤退未能逃脱难以避免的厄运。
第三阶段，王翦大军强力追击，大败楚军，杀项燕。
一直耐心等待战机的王翦，没有放过这一战机，立即发动了猛烈进攻。
背后的事实是，秦军所以没有被秘密撤退骗过，是秦军的斥候侦查力量一直在严密监控着楚军的动态。从进攻实践看，秦军在全部出动猛攻的同时，王翦还部署了一支精锐力量专一追击项燕主力，这就是史料记载的“令壮士击”。所以如此，在于王翦深知，放走项燕，平定楚国后患无穷。
结果是，追击到蕲南地带（蕲县以南），这支秦军精锐包抄了项燕统帅部的残余力量，并最终杀死了项燕。《秦始皇本纪》提供的另一种说法是：项燕从战场突围而去，进入淮南，拥立昌平君为新楚王，继续抗秦之战。直到第二年王翦大军攻破郢都，并追击这支最后的楚军，杀了昌平君，项燕才自杀。
分析对比两种不同记载，《王翦列传》应相对可靠。因为，若项燕突围，不入寿春发动政变，则无法拥立新楚王。新楚王（昌平君）与郢都楚王负刍同时存在，是所有集团不可能接受的。昌平君被立为楚王，即或是事实，也可能是项燕余部在寿春（郢都）陷落之后，以项燕名义拥立的，最后也被秦军击杀了。
项燕被杀，宣告了秦军在主力战场上的全面胜利。
第四阶段，秦军乘胜进军，占领楚国全部城邑。
这一阶段没有大战，但是时间却历经大半年之久。
这说明，秦军对地域广袤的楚国各山地、河谷、城邑隐藏的残余军事力量，采取了与解决赵国、燕国不同的方略，是一城一地清理的，是认真对待的。与此同时，秦国政治盘整也紧随其后，立即在楚地设置了新的郡县。耗时虽久，却给后来进军岭南平定百越，创造了稳定的根基。
第五阶段，俘获楚王负刍，最终平定楚国。
公元前224年，王翦蒙武大军才开始包围寿春（郢都），发动进攻战。也就是说，王翦大军在主力战场获胜之后，采取的进军方略是：先地方，后都城。当然，必备的条件是郢都已经被分割包围，楚王的残余力量不可能突围而去。
公元前223年，寿春（郢都）被攻破，楚王负刍被俘，宣告了楚国的正式灭亡。
之后，王翦大军继续进军岭南，平定百越。秦军进军岭南，是中国创建统一文明时代的最大历史事件之一，也是历来被忽视的历史事件之一。故此，后面的统一文明部分将专门展现其历史过程，这里暂且略过。
楚国灭亡的原因值得重视的有：
楚国灭亡的根本原因是推行变法浅尝辄止，始终没有解决封地治权问题。
楚国世族分治的两大基本权利——私兵制，独立赋税制，导致国力不能凝聚。
楚国末期的世族力量，至少还有五大集团：昭、屈、景、黄、项五大族群。
楚国的巨大潜力，隐藏于封地分治。楚国的长期衰弱，根源于封地分治。
灭国灾难当前，楚国庙堂政治多头化，阴谋、分裂与混乱交织；封地私兵作战效能极低，大军派系林立，军力不能有效凝聚。这两个方面，是楚国灭亡的直接原因。
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