自王翦受命领军，到秦军再度大规模南下，至少有三个月的筹备期。
此时，冬天已经来临。秦国利用这一传统的休兵季节，进行了紧急筹划。第一要务，便是重新调集兵力。因为，李信失败之后，秦军主力至少战死三分之一甚或一半，加上重伤不能作战者，二十万人至少减员三分之二。可编入王翦部再度南下者，应该不超过七八万人。如此，秦军要再度集中六十万大军，纵然有兵可调，也是一件很艰巨的事情。
当时秦军的总规模构成，有五大部分：
其一，秦王嬴政亲政后十年整军强国，训练成的主力新军大约四十余万人；
其二，传统的各关塞守军，以及后来增兵的九原守军，总数大约三十万上下；
其三，都城咸阳守军，以及各郡县官府的地方防卫军，总数大约十余万人；
其四，秦王直领的王室防护军，以及王城的宫廷警备军，总数大约三五万人；
其五，分布在巴郡长江上游与函谷关外的水军，总数大约在十万之内。
也就是说，统一六国时期的秦军兵力总规模，应当在一百万上下。
依据以上总构成，在李信军战败之后，秦国的主力新军大体上只有二十万左右了。秦国要在来年春暖之前，重新调遣三十余万人马集中于函谷关外的基地，并进行必要的整训与重新编制，可以想见，这是非常艰巨繁难的。请不要忘记，在当代高科技条件下的第一次伊拉克战争前，美国花了大约半年时间，才集中了三十万大军到海湾地带。可是，当时的秦国竟然如期实现了目标。来年开春，秦国六十万大军就南下了。由此可见，当时秦国的战争动员能力是后世任何王朝所无法比拟的。
秦国的土地与人口规模，决定了秦国的军队规模。
先说土地规模。
依据《商君书·徕民篇》记载：“今秦之地，方千里者五。”五个方千里，大体是今日的125万平方公里，大体占当时中国的四五分之一。即或，这一记载是后来者的增补之说，那么，至少在战国后期的秦昭王时期一定是达到了。其后，在吕不韦时期与秦王政亲政前期，秦国又吞并了大洛阳地区的西周、东周，还相继攻占了韩国、魏国、楚国、赵国的诸多土地，同时又接受了多次割地、献地，比秦昭王时期有很大扩张。
对这些土地，秦国都设立了新的郡县。到秦国发动统一战争之时，秦国领土的总规模实际上已经大大超过了“五个方千里”，至少达到了七个或八个“方千里”以上。以今日目光考量，大约拥有两百余万平方公里的规模，占当时中国的三分之一多。
再说人口规模。
对于战国人口，历来史家都是大体的合理估算，不可能有精确数字。一般认为，战国人口大体在两千余万，或者稍多一些。我的看法是，这种普遍看法，大大低估了战国人口的数量规模。我的评判，是依据一个基本的历史数字为参照，进行最基本的计算而得出的。
这一基本方法为：以史料记载的当时各国军队的数量，与“成军人口”之间的比例关系，推算出当时的人口总数量。这一方法，用相对明确的公式表示出来是：
战国总人口＝军队数量×10 +不能征发的老人儿童数量
我们先来简单说说军队数量与成军人口的比例关系。(www.xing528.com)
所谓“成军人口”，是指可以作为兵员征发基础的适龄人口总数量，无分男女人口，都计算在内。成军人口的年龄界限，古典社会一般在18岁上下到50岁上下。战国时代战事连绵，可能在某些国家两头都会有所延伸——15岁上下到60岁上下。秦赵长平大战，秦昭王赶赴河内征发后援力量，就是15岁之上人口尽数征发。虽然，那不是典型的兵士征发，但也可以看做年龄标准的一个参考指数。
成军人口的征发比例，一般是10∶1上下。也就是说，大体上是十个人征发一个男丁；具体到男子比例，则大体上是五个人征发一个。征发过多，则诸多生产领域无法支撑，社会生计会陷于瘫痪。成军人口再加上不能征发的老人与儿童，就大体接近于一个特定时期的总人口数量了。
在中国历史上，估算战国人口者，有南朝梁人刘昭，他在注释《后汉书》时引用了晋人皇甫谧《帝王世纪》的说法：“然考苏秦、张仪之说，计秦及山东六国戍卒，尚存五百余万；推民口数，当上千余万。”依据这一则资料中的“口数”之说，后世以至当代的诸多史学家、经济史家，都将战国人口判定在一千万上下，或两千万上下。
这一判定，来源于将“口数”这一用语，误解为实际的人头数量。
依据历史的实践，刘昭所引《帝王世纪》的“口数”，不是人头数，而是户口数——户主数量。先秦时期的料民，也就是人口登记，历来以登录户主数量为基本方法。官府所以无法掌握诸多豪强世族所依附的人口数量，正是基于登记户主的方法弊端而来。商鞅变法所以要大力推进成人分家立户制度，而不允许数代人同为一户的大家族，其根源既在于人口登记相对简便准确，也在于以户主为单元的赋税征发制度的需求——扩展税源。
所以，这里的“口数”，实际是户口数，而不是人头数。“口数千余万”，就是一千余万户。以正常的平均数推算，每户平均五人。那么，刘昭资料所说的千余万户，就是五千余万人口。
若以军队数量与成军人口为基础推算，再加上老人儿童的数量，如此，则战国总人口应当在六千万有余。成军人口与军队数量的关系，是古典社会的基本常识。若刘昭引用的口数指的是人头数，那么战国的五百余万军队，实际上就是当时的一半人口——所有的男子人口都进入了军队！显然，这是绝然不可能的。若《帝王世纪》所言的是人口数量，作为学者的刘昭一定不会引用，或者，引用了也一定会特别说明。刘昭引用这则资料，证明他是相信这一估算的。反过来则说明，刘昭依据《帝王世纪》所说的是军队数量，推算出来的是户口数字，而不是人头数字。
只有以六千余万总人口为基数，才能征发五百余万军队。这是历史实践的合理逻辑。
战国有五百余万军队的依据，在《战国策》中也有记载。我们将《战国策》中纵横家们对各国军力的评估开列如下，已经达到了五百三十万的总数量。
秦国：“带甲百万，战车千乘，骑万匹”，总兵力在一百万之上。
楚国：“带甲百万，战车千乘，骑万匹”，总兵力也在一百万之上。
赵国：“带甲数十万，车千乘，骑万匹”，总兵力接近或达到一百万。
魏国：“武力二十万、苍头二十万、奋击二十万、厮徒十万”，总兵力七十余万。
齐国：“带甲数十万”，参照纵横家的齐魏相当之说，总兵力当在六十万上下。
燕国：“带甲数十万，战车七百乘，骑六千匹”，总兵力也在六十万上下。
韩国：一云“见卒不过二十万”，一云“带甲数十万”。总兵力当在四十万上下。
这就是说，战国时代的总人口在当代意识中已经大大缩小了。
秦国能够出动六十万大军，其军队总规模无论如何在一百万左右。因为，任何时代的任何战争，除了濒临灭亡的特殊抵抗，一个国家绝不会将所有的守城军士、官署护卫等全部军事人员都集中到战场上去。
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