万向集团借壳上市案例分析

1.什么是借壳上市。

借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市有利于形成优胜劣汰的竞争机制，提高上市公司质量，优化股市结构和股权结构，有利于重新配置壳资源，使壳资源价值最大化。广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为。

2.借壳上市流程。

借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为，借壳公司一般为非上市公司，壳公司为上市公司。借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式，依法收购壳公司并取得壳公司的控股权。然后借壳公司对壳公司的人员资产和业务进行重组，向壳公司注入优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。同时，利用壳公司在资本市场的融资功能，通过配股发行新股来募集资金，改变壳公司在二级市场上的形象，实现壳公司的发展目标和资源的优化配置。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司。一般来说壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，经营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。下面，对万向集团借壳上市过程进行详细介绍。

3.万向集团借壳上市过程。

万向集团公司在2005年年初将其属下的万向机械有限公司、特种轴承公司、汽车轴承公司3家子公司的60%股权转让给在深市上市的万向钱潮公司。后者取得了对3家公司的控股权。其中，万向机械公司、汽车轴承公司均为万向集团公司的全资子公司。机械公司注册资本2 000万元，汽车轴承公司净资产1 500万元。在收购过程中，由浙江省资产评估公司对3家公司的资产进行评估，确定机构公司股东权益为11 792万元。特别轴承公司的股东权益为3 383万元。三公司资产每股协议转让价均低于每股净资产。万向钱潮公司此次收购的资金来源是以负债贷款解决的，在未收购之前该公司资产负债率为17%左右，收购后资产负债率为28%，不影响该公司当时的股本结构。万向钱潮公司收购了3家公司后，产品从单一走向了多元，而且通过注入优质资本来迅速扩大生产规模，使公司进入高速成长期。由于收购投资成本低于企业资产净值，使上市公司收购增值率达到17%，这样更有利于上市公司经营业绩的提高和未来发展。集团公司将现有子公司或直属项目的大部分股权转让给上市公司，上市公司获取对该子公司的控股权。此方式对上市公司来说，收购投资成本相对较低，风险相对较小。(www.xing528.com)

4.万向集团借壳上市评价。

有利于充分发挥上市公司的筹融资功能。上市公司利用筹集资金收购集团公司的部分资产后，集团公司可利用出售产权所得去发展新产业或新产品，盘活了存量资产。万向钱潮在未改变股本结构的前提下，将万向集团3家子公司纳入，带动了3家公司和本公司的快速发展。

有利于充分发挥股份机制的活力。上市公司是现代企业制度的典型形态，最能反映现代企业制度的根本特征，其权力机构、决策机构、执行机构和监督机构权责明确，管理机制、运行机制符合现代化大生产的客观要求。集团公司将优质资产注入上市公司，由上市公司去运筹，有可能取得更高的资产收益。万向钱潮由于收购投资成本低于企业资产净值，使本公司收购增值率达到17%，这样更有利于本公司经营业绩的提高和未来发展。

有利于实现上市公司的经营多元化。万向钱潮公司收购了3家公司后，产品从单一走向多元，而且通过注入优质资本来迅速扩大生产规模，使公司进入高速成长期，有利于上市公司避免投资风险和市场风险。上市公司用募股资金收购现成的优势企业或优势资产，避免了用募股资金去新建一个项目所必须承担的投资风险和市场风险。万向钱潮是万向集团的一个上市子公司，集团可以通过万向钱潮这个壳，使母公司在避免上市的高额成本后，将需要上市的3家子公司推向市场，从而达到了4家子公司共赢的局面。

有利于规避现行股票发行规模限制。现行股票发行规模实行额度控制，在僧多粥少的情况下，各部委、各省市自治区力争多安排公司发行上市，每个公司发行上市的规模是有限的，进入上市公司的资产规模当然受到限制。即使将使资产折股也有净资产收益率的制约。而借壳上市则解决了这一问题。万向钱潮在收购后，使公司的收购增值率达到17%。这既绕过了上市的要求，同时也提高了企业自身的竞争力。