随着4月27日汽车之家CEO秦致发的内部信被公开，汽车之家管理层与意图接手澳洲电讯成为汽车之家大股东的平安信托之间的矛盾也进一步明朗化了。
在秦致的内部信中，也公布已经成立了由3名独立董事组成的特别委员会来评估由管理层与3家投资机构提出的私有化要约。
平安信托接手汽车之家的资金来源也明朗了，即通过有限合伙的形式向投资人募集，也就是说平安信托接手澳洲电讯的股权属于财务投资行为，而非战略投资行为。从媒体公布的用于募资的有限合伙协议看，合伙企业预计的存续期为3年，经全体合伙人2/3以上同意，可将存续期延长两次，每次延长期不得超过1年。因此，平安信托此次投资汽车之家属于典型的PE投资行为，它的意图非常明确，就是通过投资汽车之家，择机将其从美国市场私有化退市，然后再在A股上市，从而赚取两地市场估值差异而产生的利益。
平安信托完全不与汽车之家管理层沟通的做法确实让管理层很受伤，平安信托本可以做得更漂亮一点，即提前与管理层沟通，让管理层也参与到这个游戏中来。但是，对平安信托来说，获得管理层的支持肯定是有代价的，对于只持有不到3%股份的现任管理层，平安信托根本就没有放在眼里。
我个人判断管理层的私有化提议在董事会层面获得支持的可能性比较大，由3位独立董事组成的特别委员会旋即成立表明了管理层在这方面的信心。值得一提的是，独立董事中刘峻岭是一号店的创始人，而一号店有过与平安并不愉快的资本合作经验。
但是，一旦平安顺利接手澳洲电讯47.7%的股权，管理层提出的私有化就必须获得平安的同意，否则无法通过，这种重大的决策必须获得2/3以上赞成票。因此，管理层选择在平安与澳电宣布交易的同一天就启动私有化，其用意首先当然是表明管理层对于平安入主的态度，其次也可能是要影响平安信托的募资。
就现在已经获得的信息，我们可以分析一下汽车之家未来所面临的几个情境。
第一个情境最简单，即平安信托募资不顺利，与澳电的交易没有完成。这就很简单了，管理层顺利将公司以31.5美元每ADS私有化。但这种情境出现的概率很低，比如说5%。
第二个情境，平安顺利完成与澳电的股权交割，然后与管理层谈判达成妥协，将其刚刚获得的股权转让于管理层组成的私有化买方团。当然，私有化的价格和时间成为重要的因素，只要安排合理，平安信托的这笔投资也可以获得不错的收益，关键是确定性，它可以使用杠杆。但是，这种情境出现的概率也不太高，虽然这个策略很安全，但它要求平安改变既定的策略，还要放弃面子。我假设这种情境的概率为10%。(www.xing528.com)
第三个情境，平安顺利完成与澳电的股权交割，然后与管理层谈判达成妥协，加入管理层组成的买方团，一起将公司私有化，然后再到A股上市退出，在此过程中管理层大量增持股权，实现MBO。这是一种理想的情境，但我认为发生的概率还是蛮高的，只要平安愿意放弃面子，承认管理层的价值。我假设这种情境发生的概率30%。
第四个情境，平安顺利完成与澳电的股权交割，与管理层谈判不成，强行改组董事会和管理层，按照自己既定策略完成私有化再到A股上市。从平安一开始的行为看，对管理层的价值显然是评价不高的，也或许平安本身有备选的管理层。所有的机构行为背后其实都是人在做决策，假设平安负责汽车之家项目的团队没有重大变化，那按照它前面的行为逻辑，我认为第四种情境发生的概率最高，假设为55%。当然，这种情境下，平安面临的风险也比较高，而且对于汽车之家这家公司来说，很可能要从行业领先者沦落为平庸的公司。
最后，不管是上述哪种情境发生，对于美国证券市场的小股东而言，汽车之家当下都不是很有吸引力的选择。
后记
实际发生的正是我说的可能性最高的最后一种情境，平安顺利入主汽车之家，并对汽车之家的管理层进行了改组。截至2016年12月28日，汽车之家收盘价为25.56美元/ADS，比写作本文时折价12%。
2016年5月16日 星期一
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