6月4日，上市公司宏达新材（002211.SZ）发布公告，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的形式收购分众传媒100%股权。这是中概股（中国概念股、下面简称中概股）回归A股的标志性事件。宏达新材将全部资产和负债作为拟置出资产以8.8亿元作价与分众传媒（作价457亿元）进行资产置换，差额部分，宏达新材拟以7.33元/股非公开发行约54.4亿股，并以现金形式49.3亿元支付。其中，宏达新材向分众传媒全体股东，除分众传媒（中国）控股有限公司之外的44家股东发行股份购买差额部分的89%，向分众传媒（中国）控股有限公司支付现金购买差额部分的11%。同时，宏达新材拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。
自20世纪末互联网创业在中国兴起，风险投资也被引入中国。后者为了寻求退出通道，创造出一种新的商业模式，即将他们投资的公司通过一种特殊的法律制度安排（VIE架构）拿到海外上市。毫无疑问，这种创新使得中国的创业市场异常繁荣，中国最大的三家互联网公司BAT（百度、阿里和腾讯）即是这种创新的杰出代表。除了BAT，还存在大量其他类似的公司，而它们的命运就没有BAT那么幸运，因为与自己公司业务所在市场的隔离，美国资本市场的投资者难以理解这些公司，所以与在A股上市的同行相比，他们中的大多数估值水平低很多，交投也不活跃。
2011年，美国做空机构有意识地做空中概股，同时一家明星公司对VIE架构的挑战更是使得中概股的境遇雪上加霜，有些公司甚至因此被退市。分众传媒正是在2011年被浑水做空的中概股中的一家，也是在那个时候，公司的实际控制人江南春可能就萌生了退意。2013年，分众传媒宣布私有化，退市前，市值约26.46亿美元，相当于人民币165亿元。而此次回归A股，分众传媒的估值达457亿元，是退市前的2.77倍。
然而，即使是估值提高了近两倍，中国投资者仍然对分众传媒趋之若鹜，据媒体统计，共有36家私募基金以450亿元的估值投资了分众传媒。其中的原因很简单，如果以A股同行的估值水平，分众传媒登陆A股市场之后，仍然有非常大的估值上升空间。按照分众提供的财务资料，2014年公司的净利润24.2亿元，对应457亿元的估值，静态市盈率为19倍。公司承诺2015年到2017年的净利润分别不低于29.6亿元、34.2亿元和39.2亿元，对应的预期市盈率分别为15.4、13.4和11.6倍。而A股同类的广告营销公司如蓝色光标和省广股份的市盈率分别为94倍和72倍。简单类比，分众的市值有可能达到1700多亿元，保守一点，给分众以2015年承诺利润的30倍市盈率，其估值也应该接近千亿市值。
在美国市场，分众就只能授受165亿元的市值，而到中国A股，则立刻可达千亿市值，这其中的诱惑不可谓不大，因此，未来中国公司从美国退市，再到中国A股来上市肯定还会有，就我所知，已经有不少中概股都已经完成或者正在私有化的过程中，其中规模较大的公司如巨人网络、完美世界、药明康德等。
除了私有化回A股上市之外，中国概念股今年还出现了用一种新的、更快的方式来实现自己的股东价值，即将自己不被美国投资者理解的资产卖给中国A股的上市公司。4月8日，航美传媒（NASDAQ：AMCN）发布公告，将公司的机场广告业务子公司5%的股份以1.5亿元人民币出售给A股上市公司联建光电，估值30亿元人民币。在宣布此交易之前，航美传媒的总市值也不过1亿美元，价值还不到此次出售资产的1/4，但是，两个月后，航美传媒市值已经达到4亿多美元，市值提高了3倍还多。同样另一家在美国上市的中国广告公司华视传媒（NASDAQ：VISN）也在最新的季报中表示，“我们也将探索在国内资本市场寻求合作的可能性”，也就是说公司也有意效仿航美传媒，将其不被美国投资者看好的公共交通系统数字电视广告联播网卖给A股上市公司。(www.xing528.com)
除了私有化、把资产卖给国内上市公司这种存量解决方案之外，在增量市场，受到新三板注册制的鼓励（请参看第九章《新三板是打破既有利益格局的济世良药》），大量原本做了VIE架构的公司也都在积极的拆掉VIE架构，寻求在新三板挂牌融资。正是在这个意义上，我对于类似BAT这样的中国伟大的公司诞生在国内资本市场充满信心。
2015年6月23日 星期二
上证综指：4576.49涨2.19%
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