完善独立董事制度，加强人才建设

独立董事是公司治理、资本市场的高层次管理人才，是上市公司良好公司治理的重要载体，肩负着在董事会监督大股东和经理人、维护中小股东权益的重要责任。但是，包括金融业在内的我国上市公司独立董事长期被称为“花瓶”，存在制度性缺陷。从产生方式看，我国尚未形成成熟的独立董事市场，独立董事一般都是大股东和管理层的朋友，由董事会、大股东和公司管理层推荐、聘用，独立董事难以代表中小股东利益，监督作用先天不足。从激励约束看，独立董事领取固定津贴，其收入和公司绩效无关，也与其付出程度和风险分担无关，激励显著不足。从履职条件和环境看，许多独立董事无法获得足够的决策信息，难以实质性参与上市公司重要经营决策。调查发现，近年来上市公司独立董事每年对董事会决策事项投否决票的只占独董总人数的1%左右，99%的独立董事没有投过反对票，且投过否定票的独立董事在未来一年内离职的可能性成倍增加，存在独立董事逆淘汰现象。

为此，需要着重于以下几个方面的改革和完善：

一是尝试建立独立的独立董事聘任和薪酬机制。可以考虑授权证监会或者证券交易所或者中国上市公司协会等机构，或成立中国独立董事公会，承担独立董事的选聘任免，代表上市公司支付独立董事薪酬。授权机构制定独立董事人才发展战略、落实独立董事重大政策，开展独立董事教育培训，管理独立董事从业资质，建立独立董事人才库，制定独立董事薪酬政策，负责独立董事的业绩考核，进行独立董事的行业监督。(www.xing528.com)

二是要制定董事行为准则。董事会不应仅仅满足于董事会议事规则，更要制定董事行为准则和责任机制，不应过度强调董事会的集体责任，而应当能够清晰界定每个董事的具体责任，强化对董事会会议前董事行为（调研、沟通、信息核实、撰写可行性报告）的督促，以使他们积极履职。要强调独立董事不能仅仅实现身份独立，更要强调行为独立。要突出董事会决策一人一票制，股权董事不能强制董事会采纳其意志。按照国际惯例修订董事会制度，独立董事在董事会中应当占半数以上，并依法保证审计委员会全部由独立董事担任，薪酬委员会和提名委员会等关键委员会独立董事占50%以上，并由独立董事担任委员会主席。

三是要建立和培育独立董事人才市场。建议构建高水平的独立董事市场，广开进贤之路，广纳天下英才，汇聚优秀独立董事人才。要拓宽独立董事人才范围，将律师、会计师、审计师等专业人才，以及国企、民企和政府部门退休人才等，纳入独立董事系统，发挥他们的专业能力和作用。制定有关独立董事的政策和法律，探索建立市场化的高层次独立董事人才发现机制、评价机制、信用机制、监督机制，构建公平有序的市场平台，保护独立董事合法的经济利益，发挥好人才市场的纽带作用。