建立国际接轨和中国特色的现代金融企业治理制度

2016年由中国主办的G20杭州峰会发表的公报明确提出，支持《G20/OECD公司治理原则》的有效实施。2020年12月30日，中国和欧盟完成《中欧全面投资协定》谈判，承诺中国金融业继续向欧盟投资者开放。但目前我国金融业公司治理距离国际公司治理准则还有较大差距，尤其是董事会履职能力和独立性不强。根据我们完成的历年《中国上市公司治理分类指数报告》，我国金融业上市公司董事会形式化突出，实质性作用弱。比如，按照国际惯例，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会必须保持高度的独立性，其中审计委员会必须全部由独立董事组成，薪酬委员会和提名委员会中的独立董事也要达到50%以上，甚至也要达到100%。但在我国金融业上市公司中，2020年审计委员会2020年审计委员会全部由独立董事构成的公司比例仅为6.84%；薪酬委员会和提名委员会中独立董事达到50%的公司比例分别只有60.68%和57.26%。[11]如果薪酬委员会和提名委员会也按发达国家要求的由100%的独立董事构成，那么后两个比例极可能也会低至个位数。这组数据表明，三个委员会的独立性还较低，而不独立意味着内部人控制、内幕交易、资金转移等方面的风险加大。

为此，应着重于以下方面进行改革和完善：

一是要完善程序法，提高法律威慑力。目前的监管偏重行政监管，法律的威慑力不够。规范主体权利义务和职权责任的实体法相对健全，而保证行使权利职权、履行义务责任的程序法尤其不足。英国公司法有1300条和16个附件，而我国现行的公司法只有218条，“牛栏关猫”漏洞多。建议尽快修订《公司法》，研究出台《内幕交易处罚法》、《反欺诈法》等“中国版萨班斯法”，加大对违规欺诈处罚力度，高度重视完善程序法，确保法律有效实施执行。(www.xing528.com)

二是要充分发挥股东会的作用。在目前的金融国有资本管理体制中，财政部门主要通过董事会履行出资人权利。在金融企业股东会、董事会、监事会、经营管理层架构中，往往偏重强调董事会的作用，而对股东会缺乏足够的重视。建议高度重视发挥股东会作用，由财政部等出资人机构委派若干名独立、专职的股东代表，组建所出资金融机构的股东会，由股东会对所出资金融机构履行出资人职责，进行个性化管理。股东代表制度要彰显国有资本股东代表人格化特色，淡化级别意识，独立履行股东职责，允许股东代表投出相反意见，强化股东代表的责任意识。要构建完整的责任体系，形成可以向股东代表个人追责的责任体系，落实权责匹配、权责对等、权责统一原则。

三是要层层压实各治理主体责任。现代金融企业制度要落实落细，要着力构建作风建设长效机制，坚决杜绝徇私舞弊、设租寻租、利益输送等违纪违法行为。建立规范的董事会和专业委员会，形成股东会、董事会、管理层、监事会有效制衡、各就其位、各自承担，防止公司治理内卷化、形式化，使非国有控股金融企业真正成为守法合规的模范、服务客户的模范、落实民主管理和履行社会责任的模范。