董事会治理指数的计算方法及指标体系

1.4.1　董事会治理指数指标体系

本报告以董事会治理质量评价为核心，以中国《上市公司治理准则》（2018）为基准，综合考虑《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国内有关上市公司董事会治理的法律法规，以及《G20/OECD公司治理准则》（2015）和标准普尔公司治理评级系统等国际组织和机构有关公司治理的准则指引，借鉴国内外已有的董事会评价指标体系，从董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束四个维度和38个指标对董事会治理质量通过指数形式做出评价。其中董事会结构维度包括12个二级指标，独立董事独立性维度包括10个二级指标，董事会行为维度包括7个二级指标，董事会激励与约束维度包括9个二级指标，参见表1-2。

表1-2　董事会治理指数指标体系

续表

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注：①作者同期完成的“中国上市公司财务治理指数”从财权配置、财务控制、财务监督和财务激励四个方面来评价上市公司财务治理水平，其中财务控制包括8个二级指标，主要考察企业的财务权力执行过程，包括企业是否有一个健全的内部控制体系和风险控制体系等。②作者同期完成的“中国上市公司高管薪酬指数”以调整后的高管薪酬与营业总收入的比值作为高管薪酬合理性评价标准，并按照四分之一分位数法将所有上市公司分为激励不足、激励适中和激励过度三类。由于执行董事均为公司高管，高管薪酬与执行董事薪酬基本上是等价的。

对于董事会治理指数指标体系，简要解释如下：

（1）董事会结构维度

董事会结构维度衡量董事会成员构成和机构设置情况，侧重从形式上评价董事会结构的有效性，包括编号1～12的12个二级指标。其中指标1和2衡量董事会成员构成中独立董事和外部董事情况。指标3和4衡量董事长的独立性。指标5和6衡量董事会中有无小股东和职工等利益相关者代表。由于很多公司没有明确说明哪位董事是小股东代表，而累积投票制是反映小股东参与治理的重要指标，因此，可以用指标“是否实行累积投票制”来代替指标“有无小股东代表”。指标7和8衡量董事成员的学历和年龄构成。指标9～12衡量董事会下设专门委员会情况，主要包括审计、薪酬、提名和合规四个委员会，其中合规委员会为2018年评价时新增的指标，以反映近年来合规管理在董事会治理中日益突出的重要性。

（2）独立董事独立性维度

独立董事独立性维度衡量独立董事专业素质和履职情况，主要从形式上来评价独立董事的独立性，包括指标编号13～22的10个二级指标。指标13“审计委员会主席是否由独立董事担任”之所以单独提出来，是因为审计委员会的设置主要是为了提高公司财务信息的可靠性和诚信度，提高审计师的独立性，防范舞弊或其他违规和错误等。对于审计委员会来说，它的独立性可以说是确保审计委员会有效性的前提，审计委员会的主席由独立董事来担任相对另外两个委员会来说更重要。指标14～17反映独立董事的背景及来源。指标18反映独立董事作用的发挥和董事长参与决策和监督的独立性。指标19反映独立董事的时间、精力投入程度，同时在多家公司担任独立董事可能会限制独立董事时间和精力的分配。指标20是反映独立董事履职情况的非常重要的指标。指标21从报酬上反映独立董事独立于公司的情况。独立董事要保证其独立性，就不应该以从公司领取报酬为目的，津贴只是对独立董事履职的一种象征性鼓励，与公司规模或利润无关。10万元津贴标准的制定参考了纽约证券交易所10万美元的相关规定。指标22反映董事会对独立董事任职情况的披露是否详细，以使股东尤其是中小股东能够判断独立董事是否满足独立性的基本要求。

（3）董事会行为维度

董事会行为维度侧重从实质上来衡量董事会的实际履职情况，主要是相关制度的建立及其执行情况，包括编号23～29的7个二级指标。其中，指标23反映外部董事信息获取及其与内部董事沟通制度的建设情况。指标24反映董事会作为投资人的代理人对投资者关系的重视和维护情况。指标25反映董事会的决策质量和违反股东意志的情况。指标26衡量董事会运作的规范性。《上市公司治理准则》对此有明确规定，其中第二十九条明确指出“上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件”。指标27反映董事会对公司内部控制和风险控制的监督和执行情况。《G20/OECD公司治理准则》（2015）对此给予特别强调，该《准则》指出：董事会应“确保公司会计和财务报告系统（包括独立审计）的完整性，并确保适当的管理控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和经营控制系统，以及合规系统”。指标28反映董事会关于高管考评制度的建立情况，因为对高管的考评是董事会的重要职能。指标29反映董事会作为股东大会的召集人，对股东大会召开效果的披露情况。

（4）董事激励与约束维度

董事激励与约束维度衡量董事激励和约束制度的建立和执行情况，主要从实质上评价董事激励与约束机制，尤其是约束机制的有效性，包括编号30～38的9个二级指标。其中指标30考察执行董事薪酬激励的合理性。执行董事是公司经营者，经营者的薪酬必须与其贡献相对应，对此，标准普尔公司治理评价系统中有明确说明，即薪酬应该与绩效匹配（performance based pay）。指标31考察董事会对股东是否尽到了受托责任，其中赔偿情况反映董事会对股东利益诉求的反馈是否到位。指标32是通过考察外部监管机构的介入来反映董事会的履职是否合规。指标33、34和35考察董事薪酬制度的建立和执行情况。《G20/OECD公司治理准则》（2015）、《标准普尔公司治理评价系统》，以及中国的《上市公司治理准则》对于董事薪酬制度都有相关规定。中国《上市公司治理准则》第五十七条规定：“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露”。指标36考察董事会的履职程序是否完备。董事会会议记录或董事会备忘录一旦经董事会通过，便对董事具有法律约束力。中国《上市公司治理准则》第三十二条规定：“董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存”。指标37考察董事行为准则等制度的完备和执行。《G20/OECD公司治理准则》（2015）中指出：“董事会应当适用严格的职业道德标准，应当考虑利益相关者的利益”。指标38考察所有董事对董事会的约束作用。《G20/OECD公司治理准则》（2015）明确指出：“董事会应当对公司风险管理系统的监督以及确保报告系统的完整性承担最终责任”。该指标对独立董事自身（涉及明晰责任问题）和董事会整体均具有约束作用。(www.xing528.com)

1.4.2　董事会治理指数计算方法

首先是计分方法。董事会治理指数指标体系中的38个二级指标，按赋值方法可以分为三类。第一类是0/1（或-1/0）变量，使用该种赋值方法的指标有22个，包括指标2、3、4、5、8、13、14、15、16、17、18、21、23、25、28、30、32、33、34、36、37、38，这类指标以董事会治理有效性作为判断依据，有利于董事会治理有效性得1分，否则0分，例如指标“3.两职合一”，董事长和总经理两职分离有利于董事长和总经理各自独立性的发挥，本指标如果选“是”则赋值1分，否则赋值0分。指标“32.董事会成员是否遭到监管机构处罚或谴责”为-1/0指标，即惩罚性指标，如果受到处罚或谴责，则赋值-1分，否则赋值0分。需要说明的是，有些指标，如“13.审计委员会主席是否由独立董事担任”，对于董事会的独立性非常重要，应该向其委托人（即全体股东）披露，对于未披露者，要赋值0分，以促使公司向全体股东披露这些信息。第二类是程度变量，按照某个指标的质量高低对指标分层赋值，使用该种赋值方法的指标有14个，包括指标1、6、7、9、10、11、12、19、22、24、26、29、31、35。其中，指标9、10、11、26、29在2013年和2015年两次评估时为0/1变量，2016年起改为程度变量，以使评价更加严谨。其中，指标12为2018年增加指标，使对董事会结构的考察更加全面。指标6于2021年起从原来的0/1变量改为程度变量，以使评价更加严谨。另外需要说明的是，指标1考虑了外部非独立董事，这是中国很多公司的一种制度设置，即外部董事包括独立董事和外部非独立董事，尽管外部非独立董事不具有独立性，但相比内部执行董事，其具有更好的中立性。第三类是连续变量，有2个指标，即指标20和27，取值在[0，1]区间内。

其次是权重确定。我们认为，本报告所选择的董事会治理指数的四个维度（一级指标）和38个指标（二级指标）并无孰轻孰重的区分，因此，为了避免主观性偏差，在计算董事会治理指数时，不论是四个维度还是每个维度内的单个指标，都采用算术平均值（等权重）处理方法来设定指标权重，即首先针对某个一级指标内的所有二级指标进行等权重计算，然后对所有一级指标进行等权重计算，以此得出董事会治理指数。具体计算方法如下：

（1）二级指标赋值

根据赋值标准对每个上市公司的二级指标Bi（i=1，2，……，38）进行打分和计算，使每个二级指标的取值均位于0～1的数值区间。其中指标B27“财务控制”调用作者同期“财务治理指数”中“财务控制分项指数（FC）”得分，指标B30“执行董事薪酬是否与其业绩相吻合”调用作者同期“高管薪酬指数”中“激励区间”数据。

（2）计算四个分项指数

对隶属于同一个一级指标的二级指标的得分进行简单平均，并转化为百分制，得到四个一级指标得分，即董事会结构分项指数、独立董事独立性分项指数、董事会行为分项指数和董事激励与约束分项指数。具体计算公式如下：

其中，BS、BI、BB和BIR分别代表董事会结构分项指数、独立董事独立性分项指数、董事会行为分项指数、董事激励与约束分项指数。

需要特别说明的是，在董事激励与约束分项指数中，指标31和32为负分取值。为保证该分项指数与其他三个分项指数一样都位于[0，100]区间，对负值进行简单调整，即对得负分的指标31和32分别加上一个相应的正值，具体而言就是对涉及负分指标的一级指标BIR加上正值2。

但是，这种方法对于获得负分（即应处罚或谴责）的企业，无异于是一种“奖励”。因此，为保证真实性和客观性，在董事激励与约束分项指数计算出来后，需要对这些企业扣减与负分相对应的分值1/9×100，式中，9是该分项指数的指标数。对于指标31“股东诉讼及赔偿情况”，其评分为-1、-0.5和0，对于得分为-1的企业需要在该分项指数扣减1/9×100分，对于得分-0.5的企业需要扣减0.5/9×100分。如果扣减后该分项指数出现负分情况，则该分项指数最低为0分。

这种扣减分方法从2017年开始采用，其中“31.股东诉讼及赔偿情况”是2018年评价时由原来的正分项调整为负分项的，为了使不同年度具有可比性，对之前年度的董事会治理指数数据库也进行了同样的调整。本次评价仍采用这种方法对指数进行调整。

（3）计算总指数

四个一级指标（董事会结构、独立董事独立性、董事会行为、董事激励与约束）的得分简单平均，得到中国上市公司董事会治理指数。

上面公式中，CCBIBNU代表中国上市公司董事会治理指数（“北京师范大学董事会治理指数”）。