为什么公司治理评价要分类

公司治理研究属于多学科研究领域，包括经济学（主要是新制度经济学、微观金融学）、工商管理（主要是战略管理学、财务学）、法学（主要是民商法学、诉讼法学）、政治学（主要是政府监管）、社会学（主要是社会责任）等。在公司治理评价研究上，不同学科的研究者往往侧重点不同，如法学家侧重从国家层面来研究各国的公司治理相关法规是否健全和到位。法学家对公司治理的评价很难从微观的企业层面来研究，因为立法和执法都是国家层面的问题，不是企业所能左右的。经济学家和管理学家对公司治理评价的研究则主要着眼于微观的企业层面，但是，在如何评价公司治理上，却存在着分歧，有的学者侧重公司治理整体的评价，有的学者则侧重公司治理不同方面或类型的评价。

公司治理涉及投资者（股东）、董事会、监事会、经理层、财务治理、信息披露、利益相关者（或社会责任）、政府监管等许多方面，显然，要从整体上评价一个企业的公司治理水平，几乎是不可能的事情，即使做到了，也是不全面的。一方面，公司治理涉及面广泛，在评价中不可能考虑到所有方面；另一方面，也是更重要的，公司治理的不同方面，或者不同维度，没有清晰的界限，不同方面往往存在着交叉。比如，投资者权益保护（有学者称之为股东治理）不可能不涉及董事会，因为董事会是投资者的代理人；也不能不涉及财务治理，因为股东是重要的财务主体，其与其他财务主体存在财权配置问题；也不能不涉及信息披露，因为股东的一项重要权利就是知情权。再比如，董事会治理不能不涉及股东治理，因为董事是股东选举产生的，董事会的构成取决于股东不同的投票方式，有的国家则主要取决于股东持股比例（像中国）；也不能不涉及经理层，因为总经理（在市场经济发达国家是CEO）是董事会选聘的，其贡献是由董事会评估的，与贡献对应的报酬是由董事会决定的；也不能不涉及信息披露，因为董事会中的独立董事是外在于企业的，需要充分的信息才能进行科学决策和对经理层进行有效监督。还比如，利益相关者涉及股东、董事、高管、员工、债权人、供应商、客户、社会居民（尤其是周边居民）等众多群体，他们与企业都有密切的关系，有的还贡献了专用性投资，评价利益相关者治理水平显然与股东治理、董事会治理、财务治理、社会责任等都有交叉。如此等等，不一而足。

公司治理不同方面或维度的界限不可能严格分清，如何把这些方面或维度进行整合，一些指标到底应该放在哪个维度中，难以有一致的意见，从而在计算总指数时就容易出现一些指标的重复问题，而如要避免重复，就需要把不同维度的相同指标剔除，但这又造成这些维度的不完整或低估问题。而且，发布总指数有个缺陷，就是容易忽视薄弱环节，就类似于单纯看人均收入，从中无法判断高收入者和低收入者的收入差距，从而就容易忽视低收入者的贫困问题。同样道理，如果企业、投资者、监管者和其他利益相关者只注重公司治理总指数，就可能在表面光鲜的背后，掩盖公司治理的“病根”，导致久病不治，不利于公司的可持续发展，最终损害各利益相关者的利益。而分类指数却可以直指“病根”，从而有利于及时化解风险。

以上就是我们编制中国公司治理分类指数13年而未编制总指数的原因，直至2019年才考虑同时编制分类指数和总指数。

顺便提到一点，有学者提出“经理层治理”这个概念，我们认为这个概念是不成立的。经理层可以参与治理，如进入董事会，但进入董事会的经理人员不能太多，英美发达国家一般是1～2名，标准普尔500强企业独立董事的平均比例达到了85%。如果董事会中经理层人员过多（如中国目前的情况），董事会对经理层的监督就失去了意义，董事会就不能独立了。反过来，董事会也不能为了独立性而拒绝任何经理人员（尤其是总经理或CEO）进入，因为经理人员是走在市场最前沿的一群人，他们最了解市场，最了解竞争对手，最了解行业发展态势，因此，董事会的战略决策离不开经理人员，经理人员是战略决策的拟定者，只不过不是战略决策的最终决定者，最终决定权掌握在董事会手中。由此，1～2名经理人员进入董事会足矣。经理人员是董事会战略决策的执行者，尽管拥有独立的日常经营决策权，但需要董事会的监督（不是干预）和指导。可见，总体上，经理人员属于被治理者。在公司治理结构中，治理主体主要是股东（或股东会）和董事会，不是经理层，经理层是治理的客体，因此，不存在“经理层治理”的概念。当然，经理层不总是被动的治理客体，他们有时也会发挥治理主体的作用。从此角度，区分治理主体和治理客体也没有多大的意义。

既然难以从整体上评价公司治理水平，分类评价就是必要的了。近年来，有学者专注于评价公司治理的某个方面，其中，对董事会治理水平、信息披露水平进行评价的相对较多，也有对社会责任进行评价的，但由于对社会责任的界定争议太大，加之绝大部分企业没有社会责任报告，在年报中体现的社会责任内容又没有一致的格式和标准，因此，社会责任评价难以做到客观。自2007年开始，我们开始对公司治理进行分类评价，在国内最早使用“中国公司治理分类指数”的概念。最初，我们设计了八类公司治理指数，包括投资者权益保护、董事会治理、企业家能力、财务治理、信息披露、高管薪酬、社会责任、政府监管。由于各方面限制，没有一次性开发，而是隔年开发一个“新类”，同时继续评估已开发的“旧类”。至2015年，我们开发完成前六类，出版了14部公司治理指数报告。之后便开始了六类指数的同时开发。需要说明的是，尽管我们没有专门开发社会责任指数，但在相关类型公司治理指数中，如企业家能力指数、自愿性信息披露指数中，都涵盖了社会责任的很多指标。(www.xing528.com)

分类评价公司治理水平，不需要严格分清不同类型公司治理之间的界限（因为这种严格的界限是不存在的），而是允许不同公司治理方面评价时的部分指标（只是少部分）的交叉（这种交叉是必须的，原因在于公司治理的不同方面本身就有交叉），这一点，在整体评价时是难以做到的。由于允许少部分指标的交叉，从而分类评价对某一个方面来说，指标更全面，评价结果也更客观，这一点对于整体评价来说同样也是做不到的，因为指标过多就会出现不同方面的重复，而作为一个整体是不允许有重复指标的。更重要的是，分类评价可以使监管者、投资者、董事会、经理层等各利益相关者更容易判断公司治理问题到底出在哪里，从而精准给出解决的方案，这是公司治理分类评价的最大优点。

这里有必要提及一下目前正在兴起的ESG评价问题，因为它也是一种整体评价。所谓ESG，就是环境（Environment）、社会（Society）和治理（Governance）的简称。对于企业来说，“环境”是指企业对环境或生态的保护，“社会”是指企业的社会责任，“治理”就是指公司治理。其实，从严格的公司治理理论意义上，ESG概念是不成立的，因为它对公司治理的理解倒退了。

从20世纪末开始，原先狭义的公司治理就逐渐被广义的公司治理所替代。美国学者布莱尔（Blair, Margaret M.，1995）是较早地划分狭义公司治理和广义公司治理的学者。她认为，狭义的公司治理是“有关董事会的结构和权利，或者是股东在董事会决策中的权利和天赋特权”，而广义的公司治理则可归纳为“一种法律、文化和制度性安排的有机整合”，是“关于把哪些约束和要求强加给那些管理公司的人，公司经理必须服务于谁的利益，企业不同组成人员拥有哪些影响和追索权以及他们能在什么压力下去观察其利益是否被保护等一系列安排”。[1]狭义的公司治理是基于对公司治理的传统的理解，即公司治理主要集中于股东所有权和经营权分离而可能导致的经营者对股东利益的损害问题，因此狭义的公司治理就是一种所谓的“股东价值观”（Shareholder-value Perspective）。广义的公司治理是从一个更宽泛的思维框架来理解公司治理，即公司不仅仅对股东，而且要对更多的利益相关者的预期做出反应，包括经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等。这些多元的利益必须协调，以实现公司长期的价值最大化。2019年8月19日，美国“商业圆桌会议”（Business Roundtable）发表《公司的目的》的宣言，强调企业要更重视履行对社会的责任，不再独尊股东利益。这项宣言已经获得美国188位顶尖企业CEO的联合签署。由于强调公司利益相关者的权利和利益，因此广义的公司治理被视为一种利益相关者价值观（Stakeholder-value Perspective）。由于公司不同利益相关者权益保护的客观存在，并且直接关系着企业的可持续发展，因此，广义的公司治理取代狭义的公司治理就成必然了。

从广义的公司治理理解，公司治理包括社会责任，而社会责任包括环境保护，因此，ESG不是一个科学的概念。从我们六类公司治理指数的评价看，其中就包括着公司的社会责任，如企业家能力指数中专门设有“社会责任”维度，自愿性信息披露指数中设有“利益相关者”维度（针对不同利益相关者的自愿性信息披露）。另外，独立董事也不是仅仅代表投资者，而应代表更广泛的利益相关者。因此，从实际意义上，我们的六类公司治理评价也可以说是ESG评价。当然，把“E”和“S”从公司治理中独立出来，也有其意义，它有助于突出这两个方面的重要性。