证券上市与交易：申请上市暂停、法定上市暂停和证券上市终止

（一）证券上市

1.证券上市的概念

证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。在证券交易所内买卖的有价证券，称为上市证券，发行上市证券的公司称为上市公司。证券上市制度，是指有关证券上市的标准和程序、上市证券的暂停与终止等一系列规则的总称。

2.证券上市的条件

证券上市条件，也称证券上市标准，是指证券交易所制定的、证券发行人获得上市资格的基本条件和要求。

（1）股票上市的条件。根据我国《证券法》第五十条的规定，股票上市必须具备以下条件：①符合公司法规定的设立股份有限公司的条件；②股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；③公司股本总额不少于人民币3000万元；④公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；⑤公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑥国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（2）公司债券上市的条件。根据我国《证券法》第五十七条的规定，公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上；②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；③公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。上述规定既适用于普通公司债券，也适用于上市公司可转换公司债券。

3.证券上市的暂停与终止

（1）证券上市的暂停。证券上市暂停是指证券发行人出现了法定原因时，其上市证券暂时停止在证券交易所挂牌交易的情形。暂停上市的证券因暂停的原因消除后，可恢复上市。

证券上市的暂停有3种形式：申请上市暂停、法定上市暂停和自动上市暂停。

申请上市暂停是指上市公司主动向证券交易所请求暂停其证券上市交易的行为。上市公司可以依据与证券交易所签署的上市协议提出停牌申请。证券交易所应当暂停其股票交易。

法定上市暂停是指发生了法律、法规和规章规定的暂停上市原因时，由证券上市的审核机构或证券交易机构所决定暂停证券上市交易的行为。

自动上市暂停是指上市证券在具备法定条件时，其上市交易自动暂停。例如，在证券交易价格实行涨跌停板制度下，一旦交易报价超出规定的涨跌幅度，该证券的交易自动暂停。

知识链接

我国《证券交易所管理办法》规定了4种股票上市暂停的情形，即：①该公司股票交易发生异常波动；②有投资者发出收购该公司股票的公开要约；③上市公司依据上市协议提出停牌申请；④证监会依法作出暂停股票交易的决定。

我国《证券法》规定5种公司债券上市暂停的情形，即：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。

（2）证券上市的终止

证券上市的终止是指证券发行人出现了法定原因后，其上市证券被取消上市资格，不能在证券交易所继续挂牌交易的情形。

证券上市的终止也有3种形式，即申请上市终止、法定上市终止和自动上市终止。

申请上市终止：理论上是应当允许的，但实际上，公司股票、债券上市涉及大众的利益，如无法定理由发生是不能批准上市终止的。

法定上市终止：如果法定情形造成严重后果，在暂停上市期间未能消除被暂停的原因，公司解散或破产清算，或有其他必须终止上市的原因，证券监督管理机构或证券交易所可依法决定证券终止上市。

自动上市终止：债券于本息兑付日前一定期间自动终止上市。

（二）证券交易

我国上市证券交易主要通过证券交易所计算机竞价方式进行，其交易程序主要分为：开户、委托、成交、清算、交割和过户等步骤。

（1）开户。证券交易的第一步程序是开立证券交易账户，简称开户。办理开户手续是进行证券交易的前提条件和步骤。依据我国现行证券交易制度，证券投资者开立的账户分为证券账户和资金账户。

（2）委托。投资者在选择证券公司开立证券账户和资金账户时，需与证券公司签订《指定交易协议书》和《委托交易协议书》，与证券公司建立证券托管与交易代理关系。

目前我国证券交易的委托方式有电话委托、刷卡委托、热键自助委托、网上委托等多种。投资者可以对上述委托方式进行选择，一旦选择某种委托方式，需与证券公司签订相应的委托协议。(www.xing528.com)

（3）成交。成交是指证券公司相互间通过交易所内竞价，就买卖证券的价格数量达成一致的行为，一般均是通过计算机系统进行和完成的。

（4）清算与交割。证券清算是指每日交易终止后，成交的各方证券商根据成交单，互相抵销同种证券的买卖数量与金额，然后再计算出应交割的证券与价款净额，再通过清算公司确定每位证券商应收或应付的净额。证券交割是指买卖双方交付给对方证券和价款的过程。

（5）过户。证券过户是指证券由转让人转移到证券受让人的登记过程。上市的记名证券的过户由证券登记结算公司通过计算机系统统一办理。

（三）持续信息披露

1.持续信息披露的概念

持续信息披露是指发行人、上市公司、公司主要股东等信息披露义务人在证券上市交易后，依照《证券法》《公司法》等法律、法规和证券监督管理机构的有关规定向社会公众继续公开一切与证券交易和证券价格有关的重要信息的行为。依照《证券法》第六十三条的规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.持续信息披露的形式

持续信息披露主要有两种形式，即定期报告和临时报告。

（1）定期报告。所谓定期报告，是指信息披露义务人在法定期限内制作完毕并公告的信息披露文件。它分为年度报告与中期报告。

（2）临时报告。所谓临时报告，是指信息披露义务人就发生可能对证券交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件而发布的公告。

相关案例

2013年年底福建省福州市鼓楼区人民法院对一起诈骗案件作出一审判决，被告人陈某通过建立虚构的“上海鹏华万家股票资讯公司”网站，以提供炒股信息为由，骗取会员费、验证金等共计29万余元，构成诈骗罪，依法判处有期徒刑13年，并处罚金3万元。

法院审理查明，2013年2月，陈某在海南省海口市通过注册登记，建立虚构的“上海鹏华万家股票资讯公司”网站，以提供“炒股内部信息、保证赚钱”为由实施诈骗。福州市民斯某、湖南益阳市民章某先后被陈明坚以缴纳会员费、验证金等为由骗取29万余元。

2013年4月，海口市警方将陈某抓获，并将案件移交福州市司法机关。福州市鼓楼区人民法院审理认为，陈某以非法占有为目的，采取虚构事实手段，骗取他人钱财29万余元，数额特别巨大，行为构成诈骗罪，遂依法作出上述判决。

（四）上市公司收购

1.上市公司收购概述

（1）上市公司收购的概念。上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。

（2）上市公司收购的分类。上市公司收购依据不同的标准可以作不同的分类。主要有以下几种：①按照收购方式不同，可将上市公司收购分为要约收购、协议收购、间接收购和集中竞价收购；②按照收购人与目标公司是否合作，可将上市公司收购分为敌意收购和友好收购；③按照收购是否构成法律义务，可将上市公司收购分为自愿收购与强制收购；④依据收购目标公司股份的比例和数量，可将上市公司收购分为部分收购和全部收购。

2.上市公司收购的程序

（1）竞价收购程序。竞价收购的程序通常包括：①通过证券交易所购买目标公司股份达5%；②按“5%规则”报告与公告；③达到相对控股的程度；④依《公司法》的规定请求召开临时股东大会；⑤实施改组计划。

（2）要约收购的程序。根据我国《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，要约收购的程序主要包括：

①制备并报送上市公司收购报告书。根据我国《证券法》第八十九条规定，收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并同时将公司收购报告书提交证券交易所。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间，以及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。

②公告收购要约。收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。但是出现竞争要约的除外。

③预受与收购。预受是指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约期满前也不构成承诺。根据我国《上市公司收购管理办法》的规定，在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。