证券发行与承销：审核、批准股票发行申请

（一）证券发行

1.证券发行概述

所谓证券发行是指证券发行人依照法定程序将自己的证券出售或交付给投资者的行为。

按不同的标准，证券发行主要可以划分为以下几类：依证券发行对象是否特定可分为公募发行和私募发行；依证券种类可分为股票发行和债券发行；依证券发行是否通过证券承销机构可分为直接发行和间接发行；依证券发行目的可分为设立发行和增资发行；依证券发行价格与证券票面金额或贴现金额的关系可分为平价发行；溢价发行和折价发行。

2.证券发行审核

我国《证券法》根据发行证券的种类分别采取核准制与审批制。股票发行采取核准制；公司债券发行采取审批制。

（1）股票发行核准。国务院证券管理机构依照法定条件负责审核、批准股票发行申请。这里的“审核”既有形式意义上的审核，又有实质意义上的审核。

发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘的该机构以外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

（2）公司债券发行审批。公司债券发行审批是指国务院授权的部门依法对有关公司债券发行申请进行审查批准的一种制度或程序。

知识链接

公司债券发行审批制与前述的股票发行核准制存在很大的不同，具体表现为：

（1）行为主体不同。公司债券发行审批的主体是国务院授权的部门（可以是中国人民银行，也可以是财政部），股票发行核准的主体则是国务院证券监督管理机构。(www.xing528.com)

（2）行为的程序不同。公司债券发行审批的程序比较简单，国务院授权部门可直接审查批准；股票发行审核的程序必须分两步走，发行审核委员会必须严格遵守国务院批准的由债券监督管理机构制定的专门工作程序。

（3）行为的性质不同。公司债券发行审批接近计划手段；股票发行核准接近市场手段，必须充分考虑市场的因素，充分吸收专家的意见。

（二）证券承销

1.证券承销的概念和方式

（1）证券承销的概念。证券承销是指证券公司等证券经营机构依照承销协议包销或者代销发行人所发行的股票和债券，并依照法律和合同收取一定比例承销费（佣金）的行为。证券承销是证券间接发行时所采用的发行方式。

（2）证券承销的方式。证券承销方式分为证券代销和证券包销。

证券代销是指证券经营机构代理发行人发售证券，在承销期结束后，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券经营机构将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束后将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。证券包销的发行风险归属于证券经营机构，它是我国目前证券承销所采用的主要承销方式，不仅适用于股票发行，也适用于公司债券的发行。

2.证券承销的法定要求

（1）禁止不正当竞争手段招揽承销业务。公开发行证券的发行人有权自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当手段承揽业务。

（2）不得事先预留所承销的证券。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留代销的证券和预先购入并留存所承销的证券。