一人有限责任公司的特别规定

（一）一人有限责任公司的概念和特征

1.一人有限责任公司的概念

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

2.一人有限责任公司的特征

一人有限责任公司与一般的有限责任公司相比，具有如下法律特征：①公司仅有一个股东，且该唯一股东持有公司的全部出资额或股份。②一人有限责任公司的股东对公司的债务原则上承担有限责任，只要股东能将自己财产和公司财产分开，法律即可承认一人有限责任公司的独立地位。这是与个人独资企业的本质区别。③内部结构相对简单化。一人有限责任公司不设股东会，往往股东、董事、经理身份重合。④只能是有限责任公司。我国《公司法》只承认一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

图3-1 公司的董事、监事及高级管理人员的义务

相关案例(www.xing528.com)

萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。1892年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有7名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的5个子女。公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。公司以后又陆续对外借了部分债务，未设抵押。1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，债务除欠萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑的非担保债务。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。一审法院支持了清算人代表公司普通债权人的上述主张，认为公司是萨洛蒙先生的代理人，萨洛蒙先生应承担公司的债务。萨洛蒙先生不服判决并上诉。二审法院驳回一审判决，认为公司合法成立，是独立的法人组织，有权行使公司权利，包括借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人，有权优于普通债权人得到清偿。

（二）《公司法》对一人有限责任公司的特别规定

为加强对一人有限责任公司的监管，《公司法》规定了诸多特殊规则，主要有：①严格注册资本要求。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。②明确公示其一人有限责任公司身份。在公司登记和营业执照中应载明自然人或法人独资的信息。③转投资受到很大限制。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。但此规定不适用于法人及其设立的一人有限责任公司。④财务会计要求严格。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。⑤简化公司机关设置。不设股东会，公司章程和重大决策由股东作出，关于公司的经营方针和投资计划应以书面方式作出，并由股东签名后备置于公司。⑥个案中适用股东有限责任的否认制度。一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司与个人独资企业的区别如表3-3所示。

表3-3 一人有限责任公司与个人独资企业的区别