有限责任公司的概念与特征

（一）有限责任公司的概念

有限责任公司也称为有限公司，是指由1个以上50个以下的股东设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

（二）有限责任公司的特征

有限责任公司具有以下法律特征：

1.股东人数受限制

因为有限责任公司是具有较强人合性的资合公司，股东须相互信任，这就决定了股东人数不可能太多，有必要做出上限规定，一般限制为50人。股东人数超过50人则要变更公司形式为股份有限公司。我国新的《公司法》承认了一人有限公司，因此，有限责任公司的股东人数为1～50人。

2.股东承担有限责任

有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司的债务承担责任，此外，对公司的债权人不承担任何责任。这是有限责任公司与无限公司及合伙企业的根本区别。

知识链接(www.xing528.com)

根据《公司法》第二十一条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3.公司资本具有封闭性

有限责任公司资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，也不能发行股票。公司发给股东出资数额的证明书称股单，股单也不能在证券市场上流通转让。另外，一般对股东出资的转让也有严格的限制。

4.股东出资具有非股份性

有限责任公司的资本一般不分为等额股份，股东出资也不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。这是有限责任公司与股份有限公司最重要的区别。

5.机构设置具有灵活性

有限责任公司设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立；组织机构也较简单、灵活，其股东会由全体股东组成，董事会由股东会选举产生；规模较小、股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会和监事会，而由执行董事和执行监事来代替。