合同解释的规则及其重要性

合同的解释活动应当遵循一定的规则。按照我国学理上的一般解释和《合同法》第125条的相关规定，合同解释的规则包括文义解释、整体解释、目的解释和习惯解释。

（一）文义解释

所谓的文义解释，是指通过对合同所使用的文字、词句的含义的解释，以探求合同所表达的当事人真实意思。^[21]因此进行文义解释，应探求当事人共同的真实意思，不应仅满足于对词语含义的解释，不应拘泥于所使用之不当词句，而应当透过词句探寻当事人的真实意思。具有包括以下含义：（1）如果双方当事人都已经明确同意合同条款所表达的是某一种意思，应当按照双方当事人共同接受的含义来进行解释；（2）如果词语是一般用语，就应当按照通常的含义来理解。如果词句是专业用语，就应当按照专业上的特殊含义来理解；（3）如果双方对合同条款的含义理解各不相同，应当以一个合理的人处于缔约环境中对合同用语的理解为准，来探求合同用语的含义，并充分考虑谈判的过程、交易的习惯、履约的准备和履约的过程等多种因素；（4）对于口头证据的采用，应当遵循证据法上的规则来确定，关键是要确定口头证据的证明力。^[22]但是，仅仅文义解释难以确定合同条款的真实意思，以至于误解或曲解当事人的真实意思，因此，文义解释需要和其他解释规则结合运用。

（二）整体解释

所谓的整体解释，又称体系解释，是指把合同各项条款以及各个构成部分作为一个完整的整体，根据各个条款及各个部分的相互关联性、争议条款与整个合同的关系、在合同中所处的地位等各方面因素加以考虑，来确定所争议的合同条款的含义。^[23]一个合同是一个整体，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思；反之，要理解各个条款的意思，也必须将各个条款置于合同整体之中，使其相互协调，才可能理解各个条款的正确意思。如果将某个条款单独解释，或许存在不同的意思，也难以确定哪一个意思是当事人的真意，但只要将该条款与其他条款相联系，相互解释，相互补充，即不难确定当事人的真实意思。

适用整体解释规则时，应注意以下问题：（1）不同文体的相同语句应作同一解释；（2）当事人在同一合同文本中有印刷条款与手写条款，且相互矛盾的，应按手写条款解释；（3）合同的特殊用语与一般用语相矛盾的，应按特殊用语解释；（4）合同中关于数量与价款有大写又有小写，且相互矛盾的，原则上应以大写为准；（5）合同中就某一事项有概括性用语又有列举性用语的，应依列举用语确定该事项的范围；（6）合同中就某一事项在不同条款中均规定的，应以规定内容更具体的条款为准来确定该事项的含义。^[24]

（三）目的解释

目的解释，是指解释合同时，如果合同所使用的词句或某个条款可能作两种或两种以上解释时，应采取最适合于合同目的的解释。^[25]如《法国民法典》第1158条规定：“用语可作两种解释时，应取最适于契约之实际目的的解释。”该法典第1157条又规定：“一项条款可作两种解释时，宁取该款能够产生某种效果的解释，而不取不能产生任何效果的那种解释。”

当事人订立合同必定有其目的，该目的是决定合同的关键，因此，解释合同应当符合合同目的的真意。合同的目的可以分为抽象的目的和具体的目的。抽象的目的是指当事人订立合同时具有的使合同生效的目的，它是合同解释的基础；如果合同条款相互矛盾的结果使合同可作出有效和无效两种解释，则应作出使合同有效的解释。而具体的目的是指当事人订立合同时所欲追求的具体的经济或社会的效果，^[26]这是合同目的意思的内容。它应为当事人双方表示于外部的共同目的，或者至少是对方当事人已知或应知的一方当事人的目的。合同的目的解释规则，既要考虑抽象的目的，也要考虑具体的目的。^[27]

目的解释具体表现在：（1）如果某一合同既可以被解释为有效，也可以被解释为无效，则应当尽可能按照有效解释；（2）在根据合同目的进行解释时，应考虑当事人订立合同时的目的；（3）考虑缔约目的是指要考虑当事人双方而非一方缔约时的目的；（4）如果合同条款中所使用的文字的含义与当事人所明确表达的目的相违背，而当事人双方对该条款又发生争议，在此情况下不必完全拘泥于文字，可以按照该合同的目的进行解释；（5）如果当事人在有关合同文本中所使用的用语的含义各不相同，应当根据合同的目的进行解释。^[28]

（四）习惯解释

习惯解释，是指合同所使用的文字词句有疑义时，应参照当事人的习惯来解释。合同之所以需要借助于习惯进行解释，原因在于人们的行为除受到法律的支配外，还经常受到习惯的支配。所谓习惯，是指当事人所知悉或实践的生活和交易习惯。习惯有地域习惯、行业习惯及当事人以前交易的习惯，这些习惯如不违反法律强行性规定和公序良俗，即可作为解释当事人真实意思的依据。需要注意，作为解释依据的习惯，应是当事人双方共同遵守的习惯，如果仅为一方的习惯，除非订立合同时已将该习惯告知对方并获得对方认可，否则不应作为解释的依据。

习惯解释已经成为世界各国法律及国际公约所认可的一种合同解释规则。如《法国民法典》第1159条规定：“有歧义的文字依契约订立的习惯解释之。”第1160条规定：“习惯的条款虽未载明于契约，解释时应用以补充之。”《德国民法典》第157条规定：“契约应依诚实信用的原则及一般交易上的习惯解释之。”又如《美国统一商法典》第1-205条第3 款规定：“当事人之间的交易过程和当事人所从事之行业或贸易中的行业惯例，或当事人知道或应当知道的行业惯例，使协议条款产生特定含义，并对协议条款起补充或限制作用。”“在合理的情况下，应将协议的明示条款与适用的交易过程或行业惯例作一致解释。”我国《合同法》第125条作出规定，解释合同应当依据交易习惯进行解释。

作为解释依据的习惯应当达到以下要求：（1）该习惯应当是当事人双方共同遵守的习惯，如果仅为一方的习惯，除非订立合同时已将该习惯告知对方，否则不应作为解释的依据；（2）该习惯应当是使客观存在的，并且该习惯的适用已经得到对方当事人的认可；（3）该习惯应当是当事人双方已经知道或应当知道的；（4）该习惯必须合法，即不得与法律的强制性规定或公序良俗相冲突。^[29]

（五）诚实信用解释

诚实信用解释，是指当事人对合同条款有不同理解时，依诚实信用原则进行解释，以确定该条款的真实含义。^[30]诚实信用原则是合同法中的一项基本原则，在大陆法系，它常被称为债法中的“帝王规则”。我国《合同法》第125条规定当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据诚实信用原则确定该条款的真实意思。

诚实信用解释规则有三方面的内容：1.当运用其他解释方法得出两种或以上含义，不能确定合同内容时，则先假定采用第一种解释并据以作出判决，再假定采用第二种解释并据以作出判决，然后比较两种判决的结果，以所得出判决结果使双方当事人之间的利害关系大体平衡的解释，为符合诚实信用原则的正确解释；2.当运用其他解释方法得出结论明显不符合诚实信用原则时，则应当运用诚信解释方法对其他解释方法得出的结论进行修正；3.当合同出现漏洞时，可以运用诚实信用解释对合同进行漏洞填补。

【注释】

[1]周林彬：《比较合同法》，兰州大学出版社，1989年版，第79页。

[2]王利明、房邵坤、王轶：《合同法》，中国人民大学出版社，2009年版，第4页。

[3]韩松等：《合同法学》，武汉大学出版社，2009年版，第1页。

[4]陈小君：《合同法学》，中国政法大学出版社，2007年版，第5页。

[5]郭明瑞：《合同法学》，复旦大学出版社，2005年版，第4页。

[6]郭明瑞：《合同法学》，复旦大学出版社，2005年版，第6页。

[7]王利明、房邵坤、王轶：《合同法》，中国人民大学出版社，2009年版，第16页。(www.xing528.com)

[8]王利明：《合同法研究》（第一卷），中国人民大学出版社，2002年版，第48-49页。

[9]苏号朋：《合同法教程》，人民大学出版社，2008年版，第41页。

[10]孙国华、朱景文：《法理学》，中国人民大学出版社，1999年版，第261页。

[11]龙卫球：《民法总论》，中国法制出版社，2002年版，第35页。

[12]王利明：《合同法研究》（第一卷），中国人民大学出版社，2002年版，第65页。

[13]彭万林：《民法学》，中国政法大学出版社，2007年版，第47页。

[14]苏号朋：《合同的订立与效力》，中国法制出版社，1999年版，第60页。

[15]陈小君：《合同法学》，中国政法大学出版社，2007年版，第19页。

[16]［日］森田三男：《债权法总论》，日本，学阳书房，1978年版，第28页；转引自王利明、房邵坤、王轶：《合同法》，中国人民大学出版社，2009年版，第26页。

[17]陈小君：《合同法学》，中国政法大学出版社，2007年版，第33页。

[18]苏号朋：《民法总论》，法律出版社，2006年版，第48页。

[19]王利明：《合同法研究》（第一卷），中国人民大学出版社，2002年版，第406页。

[20]史尚宽：《民法总论》，台湾正大印书馆，1980年，第413-415页；转引自李永军：《合同法原理》，中国人民公安大学出版社，1999年版，第414页。

[21]梁慧星：《合同的解释规则》，载梁慧星主编：《民商法论丛》（第6 卷），法律出版社，1997年版，第539页。

[22]王利明：《合同法研究》（第一卷），中国人民大学出版社，2002年版，第433-434页。

[23]王利明：《合同法研究》（第二卷），中国人民大学出版社，2002年版，第437页。

[24]郭明瑞：《合同法学》，复旦大学出版社，2005年版，第57页。

[25]陈小君：《合同法》，中国政法大学出版社，2007年版，第202页。

[26]魏振瀛：《民法》，北京大学出版社，高等教育出版社，2007年版，第401页。

[27]胡基：《合同解释的理论与规则研究》，载梁慧星主编：《民商法论丛》（第八卷），法律出版社，1997年，第47页。

[28]王利明：《合同法研究》（第一卷），中国人民大学出版社，2002年版，第426-437页。

[29]苏号朋：《合同法教程》，中国人民大学出版社，2008年版，第168-169页。

[30]郭明瑞：《合同法学》，复旦大学出版社，2005年版，第58页。