1946年6月26日，国民党军队向中原解放区发动进攻，挑起全面内战。人民解放军不以一城一地为得失，大量歼灭敌人的有生力量，经过8个月的艰苦作战，蒋军损兵折将71万人，蒋介石被迫将全面进攻转为重点进攻，即将主要兵力集中在陕北和山东两个战场，企图首先占领陕北和山东两个解放区，消灭我军或将我军赶到黄河以东、以北，而后腾出手来再转移兵力进攻华北、东北。岂料莱芜一战，李仙洲所部全让解放军捉了鸭子，蒋介石又怒又惊，于是调集其精锐24个整编师（军），60个旅（师），约45万人，由陆军总司令顾祝同坐镇徐州指挥，对山东解放区发动重点进攻，蒋宣称“山东问题的解决等于全国问题解决了十分之六”。
鉴于以往的教训，这次老蒋别出心裁地玩了一个“硬核桃”与“烂葡萄”相结合的新战法，就是以整编七十四师及几个嫡系部队为骨干，形成所谓的“硬核桃”，担任主要突击任务，以其他被称之为“烂葡萄”的杂牌部队相配合，企图在山东境内寻找陈粟主力决战。为达到“打掉陈粟主力”的目的，蒋介石这次下了大本钱，将其“御林军”整编七十四师调往山东战场。这个七十四师也确实非同小可，全师3万多人，全部美械装备，号称国民党军五大主力之首，是老蒋手中的一张王牌，自抗战结束以后，一直担负着拱卫南京的重任，向来以蒋家王朝的“御林军”自居。国民党军宣称：“只要有十个七十四师，就可以统一中国。”其师长张灵甫自视实力雄厚，气焰十分嚣张，没将解放军放在眼里，大言不惭“要活捉陈粟，亲自解往南京”。到山东战场后，他孤军冒进，一心想抢个头功。
大兵压境，远在陕北的毛泽东运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，两次来电指示：“一不要性急，二不要分兵，敌人密集不好打，但只要有耐心，总有歼敌的机会。”华东野战军指挥部里，粟裕将军陷入深思，此役关系全局，眼下敌人重兵集结，敌强我弱，如何才能打破敌人的重点进攻？如先打敌两翼的弱敌，我军极有可能陷入被动，如果先从中间突破，出其不意，攻其不备，一举歼灭第七十四师，就可以立即挫败敌人的这次作战行动，迅速改变战场态势，获得最佳的战役效果。但是敢不敢来个虎腹掏心，能不能啃下这块硬骨头，对此，粟裕成竹在胸：七十四师虽然装备精良，但在沂蒙山区作战，地形对其重装备威力的发挥非常不利；该师自恃得宠，对其他部队素来骄横，已结怨很深，在我围歼之时，其他敌军不会舍命相救；张灵甫求功心切，此时已呈孤军冒进之势，而在其当面，我军的兵力在此局部占有绝对优势。只要缜密布置，实现这个意图是完全可能的。
深思熟虑之后，粟裕定下了决心：改变以往先打弱敌、侧翼及孤立之敌的老战法，来个以硬对硬，虎口拔牙！利用有利地形，首先消灭七十四师！野战军司令员陈毅尽管大敌当前，不改其幽默的本性，亲自向大家动员：“这个七十四师是我们的老对头了，过去我们没有动它，是准备把猪养肥了再杀，现在老蒋把这只肥猪送上门来了，很好嘛！这叫‘坐地等花开，财喜上门来’。”(www.xing528.com)
再说张灵甫自认为对解放军的战法了如指掌，向来都是避实击虚，绝没想到粟裕这次偏偏要拿他这个“王牌主力”开刀。开战以来，并未碰到解放军大的抵抗，他将我军的主动撤退当作是不战自溃，这使得张灵甫更加不可一世，于是“捷报”频频传到南京。蒋介石满心欢喜，更加认为自己的“御林军”不同一般，并勉励这位“天子门生”要为“党国”再立新功。当张灵甫正在扬扬得意之时，华东野战军已在孟良崮布下了天罗地网，沂蒙山中杀气腾腾，粟裕要在百万军中取上将首级。
直到5月14日，张灵甫发现自己已陷入解放军的重重包围之中，这才如梦初醒，一面组织部队突围，一面向四邻求救，往日的骄横之气一扫而光。粟裕怎会放过如此良机，命令华东野战军猛打猛冲，激战三日，全歼整编七十四师，敌军上至师长，下至马夫，计3.2万余人，无一漏网。消息传到南京，蒋介石捶胸顿足，心痛不已。毛泽东在延安掩饰不住内心的喜悦，不无风趣地说：“蒋介石的扁担在山东和陕北是两头打塌，如今敌人在此两地已组织不起像样的攻势了。”
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