战国时期，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七个诸侯国之间斗智斗勇，合纵连横，互相削弱。在斗争中，秦国逐渐强大起来，对外实行了兼并战争。长平之战就是秦国兼并其他诸侯国过程中与赵国进行的一次著名的战役。
当时，每个诸侯国都有许多谋士，为统治者出谋划策，提供战争指导。秦昭王时代，有个叫范雎的谋士，向秦昭王提出了一套系统的“远交近攻”的战略思想，得到了秦昭王的赞赏，很快付诸实施。在周赧王五十三年时，秦军攻占了韩国的野王，从而完全断绝了上党与韩国本土的联系。韩桓惠王非常震惊害怕，想把上党献给秦王以求得安宁。谁知把守上党的郡守意欲抗秦，并不从命，而是想借助赵国的力量来对付秦国。郡守冯亭私下里把上党献给了赵国，赵国便派老将廉颇率领大军驻守在上党郡的长平。
赵国不费一兵一卒得到上党郡，这对于秦国来说，无异于虎口夺食。秦国在恼怒之下，决定派兵进攻上党，与赵军决战。由于秦军远离国土作战，便采取了速战速决的策略，很快攻取了上党的部分城池。在秦强赵弱的情况下，久经沙场的廉颇决定采取坚守不战的战略，修筑城垒，坚壁不出，以逸待劳，使秦军在旷日持久的对抗中不能实现速战速决的企图。这一策略果然非常奏效，秦赵两国的部队在长平一带相持不决。
秦国一看硬取不行，又另生一计。由秦相范雎出面，利用赵国内部的矛盾，实施了离间之计。当时无论秦国军队如何挑衅叫阵，廉颇就是不出战。赵孝成王却认为廉颇是因为惧怕秦军，便对廉颇表示不满。范雎乘机派人携带金银财宝到赵都邯郸贿赂赵国的权臣，到处说：“秦国最怕名将赵奢的儿子赵括了，秦国并不怕廉颇，因为廉颇快要投降秦国了。”
这使得本来就对廉颇不满的赵王更加相信廉颇有降秦之心，便迅速从前线召回廉颇，派赵括为主将领兵与秦军作战。这个决定，立即遭到赵相蔺相如与赵括母亲的大力反对。他们认为赵括只会纸上谈兵，让他带兵打仗，必然会误大事。但是赵孝成王根本不听，仍不改初衷派赵括代替廉颇为将，以实现他速战速决、夺回上党的意图。这样一来，就中了秦国的离间之计，入了秦国所设的圈套。(www.xing528.com)
赵括是赵国名将赵奢之子，从小就学习兵法，讲起领兵打仗的事来总是头头是道，大家都认为将门出虎子，赵括定是一个将才。但知子莫若父，赵奢曾说过：“战争是很残酷的事啊，赵括只会夸夸其谈罢了。赵王不用赵括为将便好，一旦用他做将军，肯定会使赵军大败。”结果不幸被言中了。赵括自命不凡，自认为熟悉兵法，满腹经纶，任主将后，并不分析战场上的情况，而是一到长平就更换部队将领，改变制度和用兵策略，弄得赵军人心涣散，斗志消沉。赵括毫不变通，对兵法死搬硬套，向秦军发动进攻时，企图通过一战而胜，夺回失地。
当秦昭王得知赵括为主将以后，非常高兴，及时调整军事部署，增派军队，暗中任命能征善战的大将白起为上将军，派往长平。白起到任后，针对赵括没有作战经验又求胜心切的弱点，对部队做了严密的部署，采取后退诱敌、分割包围、聚而歼之的方针。知己知彼，方能百战不殆，对秦军动态一无所知的赵括，统率赵军主力向秦军大举进攻。两军刚一交战，秦军假装败退，赵括不管作战的虚实，领兵追击，结果遭到了秦军主力部队的抵抗。与此同时，秦军从两翼包抄，加上秦军5000骑兵封锁了赵军粮道，赵军被迫转攻为守，等待援兵。
在秦军主力的围攻下，赵军断粮46天，军心动摇，内部常有自相杀食的事情发生。面对异常危急的情况，赵括早就没有了主张，索性孤注一掷，率领精锐部队强行突围，结果在乱军中被秦军射中身亡。赵国40万大军缴械投降，却被白起集体活埋。只会纸上谈兵的赵括，在战场上吃了败仗丢了身家性命不说，还送掉了40万士卒的性命，真是误己又误国啊！
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