协议收购：简单高效的上市公司控制方式

所谓协议收购,是指收购人通过与上市公司的股东订立股份转让协议以取得上市公司实际控制权的收购方式。我国《证券法》规定,采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

1.协商并签订收购协议。收购人在决定收购一个上市公司之前,一般都通过各种渠道对目标公司进行详细调查。进行协议收购,一般先取得目标公司董事会的支持,然后收购人与目标公司的股东进行反复协商,在收购价格、数量、期限上达成一致并签订书面收购协议。

2.报告与公告。收购人与目标上市公司的股东达成收购协议以后,收购人必须在3日内将收购协议向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

3.股票存管与资金存放。采取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将收购资金存放于指定的银行。

4.履行协议以及收购要约的发出与豁免。协议收购双方在完成上述法定程序以后,即开始履行协议。(www.xing528.com)

采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约,并遵守《证券法》有关要约收购的规定,但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

5.收购结束公告。收购上市公司的行为完成后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。

相对于要约收购,协议收购程序较为简单,成本相对较低,对上市公司日常经营的冲击相对较小。但是,由于协议收购在股东待遇平等、交易公正以及信息公开、有效监管等方面存在很大的局限性,因此,一些国家禁止协议收购,而在允许协议收购的国家,立法也往往施加严格的限制。