要约收购程序及报告要求

所谓要约收购,是指当投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时,如果进行收购,则应向目标公司的所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约,并按收购要约收购目标公司股份的一种收购方式。

我国《证券法》对要约收购的规定,主要涉及以下几个方面:

1.收购要约的内容、期限与法律特性。收购要约的内容主要是提出收购的条件与相关安排,具体包括:收购人的名称、住所;收购人关于收购的决定;被收购上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购期限、收购价格;收购所需资金额及资金保证;公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。关于收购的期限,《证券法》规定,不得少于30日并不得超过60日。

从法律上,收购要约具有不可撤销性与适用的普遍性。不可撤销性,是指收购要约不得撤销,并不得任意更改。《证券法》规定:在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约;收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项,且不得存在下列事项:①降低收购价格;②减少预定收购股份数额;③缩短收购期限;④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。适用的普遍性,是指收购要约适用于被收购公司的所有股东,而不得有例外。《证券法》规定:收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。此外,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

2.要约收购的触发条件——持股达到30%并继续进行收购。《证券法》规定,通过证券交易所的证券交易,或者通过协议收购方式,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。可见,持股30%并不必然导致要约收购,只有投资者决定继续收购的,才有发出收购要约的义务。此外,对因协议收购持股30%并继续进行收购的,经国务院证券监督管理机构豁免,可以不发出收购要约,不按要约收购进行。(www.xing528.com)

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。收购人在发出收购要约前,必须向国务院证券监督管理机构报送并同时向证券交易所提交上市公司收购报告书。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。

3.目标公司的终止上市与目标公司股份的强制出售。收购期限届满,被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

4.收购结束公告。收购上市公司的行为结束后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。