证券上市条件及程序详解

证券上市有广义与狭义之分。广义的证券上市是指证券发行人的证券在证券交易所或其他法定交易场所(如柜台交易场所)挂牌交易;狭义的证券上市是指证券发行人的证券在证券交易所挂牌集中交易。我国通常在狭义上使用证券上市概念。

(一)证券上市的条件

2019年修订的《证券法》,不再具体规定证券上市条件,而是由证券交易所通过上市规则予以规定。该法第47条规定:“申请证券上市交易,应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件,应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。”目前,《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2019年修订)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2018年修订)、《上海证券交易所公司债券上市规则》(2018年修订)等证券交易所的规范文件对股票、公司债券的上市条件作了具体规定。

(二)证券上市的程序

1.股票上市的程序。股票上市须由股份公司向证券交易所提出申请并报送规定的文件;应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人,并由其出具上市保荐书。证券交易所依法审核股份公司的上市申请并同意后,双方签订上市协议;与证券交易所签订上市协议的股份公司应当在规定期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

2.公司债券的上市程序。申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送规定的文件。上市申请经证券交易所审核同意后,双方签订上市协议。签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。申请可转换公司债券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人,并出具上市保荐书。(www.xing528.com)

(三)证券上市退出制度

证券上市退出制度,又称退市制度,是指上市公司或者公司债券上市交易的公司出现法定情形,使其股票或公司债券不再符合在证券交易所上市交易的条件,由证券交易所依照法定程序终止其在证券交易所上市交易的制度。

世界上比较成熟的证券市场都有相对完善的证券交易退出制度,并且具有操作性强、退市过程短等特点。如美国的纳斯达克证券交易市场有一个简单的“1美元规则”,只要股价在1美元以下连续停留30天,就有可能被摘牌终止上市。有了完善的证券交易退出制度,市场对筹资者的约束作用才能显现,资源的配置才可能得到优化,证券市场才能够良性发展。

在我国证券市场发展初期,并没有关于上市公司退市的规定。1993年颁布的《公司法》关于暂停上市和终止上市的规定,构建了我国退市法律制度的基本框架;1998年出台的《证券法》在退市问题上对《公司法》进行了简单重复;中国证监会2001年11月发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(已废止),对连续亏损的上市公司股票的暂停上市、恢复上市和终止上市作了具体规定;2005年修订的《证券法》列举了股票和公司债券暂停、终止上市的各项事由,并明确授权由证券交易所作出暂停、终止上市的决定。2019年修订的《证券法》对退市制度作了完善,删除了暂停上市制度,该法第48条和第49条规定:上市交易的证券,有证券交易所规定的终止上市情形的,由证券交易所按照业务规则终止其上市交易;证券交易所决定终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案;对证券交易所作出的终止上市交易决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。目前,证券终止上市具体执行中国证监会的相关部门规章或规范性文件以及沪、深两家证券交易所的相关规则。