我国上市公司中独立董事任期与履职情况的启示

（1）本章发现凸显了通过组织文化构建营造良好的内部治理环境的重要性。当今社会科技迅猛发展，经济日趋全球化，市场竞争不断加剧，企业面临的生存环境越来越复杂与多变。企业为了保持良好的竞争优势，不仅要依靠管理层的智慧，而且要从多方获得新的信息和建议，其中员工建言是一条重要的途径。学者们认为组织工作环境能够对员工产生激励效应，体现在管理者通过企业“软环境”的建设，激发员工积极主动地参与到工作中，为企业的长远发展献计献策。然而，本章的研究说明，组织工作环境同样能够对独立董事的建言行为产生影响，其中论资排辈的组织文化会抑制独立董事的建言行为。我国资本市场中独立董事经常被戏称为“花瓶”，除了政府监管部分之外，企业自身也应当采取相应措施促进独立董事尽职履行监督职责。借鉴本章的研究结论，企业管理者需要及时采取有效的手段破除阻碍独立董事建言的论资排辈文化，例如尽量消除等级观念、减少信息沟通环节等。

（2）在关键高管选聘方面，上市公司有必要对CEO进行定期轮换。虽然特定高管所拥有的专业技能和社会资本对于现代企业的发展至关重要，是企业稀缺的关键资源，但是同一个人长期霸占CEO的职位则可能会对公司治理产生负面影响。前期文献指出CEO任期长短与其权力大小是密切相关的。一方面，高权力CEO能够对董事会决策过程直接施加影响，包括本章所关注的独立董事建言行为，多元回归结果表明CEO任期与独立董事针对董事会决议事项发表异议意见的概率以及数量显著负相关；另一方面，CEO权力的大小能够强化论资排辈对独立董事建言行为的负向影响，从而间接影响独立董事履行监督职责。此外，把企业的长期发展系于少数关键高管的身上是十分脆弱的，企业在对CEO进行定期轮换的同时，更应该着眼于企业组织与制度的建设和完善，使之发展成为一个能够自治的长青组织。

（3）本文样本期间内仅有1.48%的上市公司所聘请的独立董事针对董事会决议事项发表过异议意见，揭示了我国上市公司中独立董事的履职情况不容乐观的现状。中国证监会2001年引进独立董事制度的初衷是期望独立董事成为上市公司董事会中的“谏臣”，抑制管理层滥用职权以及控股股东肆意侵占巨额资金等机会主义行为，以缓解公司治理中的代理冲突，保护投资者尤其是中小投资者的利益。然而，独立董事的任免权被其监督对象——控股股东、管理层等内部人掌握，严重损害其独立性。我国社会自古崇尚长幼尊卑，上市公司中相当大一部分至今依旧提倡论资排辈。在这样的情境下，公司内部人更有可能利用其掌握的权力惩罚直接建言的独立董事，致使建言的安全性急剧下降，进一步放大了当前独立董事任免制度的弊端。因此，政府监管部门需要思考如何进一步完善独立董事制度，参照公司关联交易股东大会投票的原则，削弱和淡化控股股东或管理层在独立董事任免事项上的提名权、投票权和决定权。

（4）论资排辈作为儒家文化的重要组成部分，对独立董事的监督作用与培养组织内民主的文化氛围具有一定的负面影响。因此，针对儒家文化及其主要组成部分（包括论资排辈），公司应该密切关注并抑制其可能存在的缺点，挖掘和发挥其优点，做到合理继承与发展中华传统文化。此外，公司应该采取切实可行的措施，降低组织内文化的权力距离，广泛征求和吸纳来自独立董事的建言和建议，提高决策的科学性。此外，公司应该重视来自独立董事的建议和反对票，发挥独立董事的监督和咨询作用，进一步完善公司治理机制。

附录9-1　变量及定义

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【注释】

[1]论资排辈并非中国独有。

[2]本章未将“其他”归为异议意见，原因在于“其他”意见中独立董事往往表示出对讨论事项的赞同，只是在此基础上提出一些新的建议。

[3]“先来后到”是一种惯例，所以本章将“任期”排除在论资排辈之外。按照入职先后顺序（任期）排序不能说明独立董事据此被分成三六九等；独立董事按照“任期”排序主要体现为连任的排在首次聘任的之前，独立董事的连任在一定程度上表明企业对其能力的认可。