对证券交易市场的监管优化方案

对于证券交易市场监管的重要内容之一是对信息披露的监管，因为，世界各国的证券交易市场都在不同程度上存在着信息披露的虚假和失真的问题，这个问题的蔓延将会影响整个交易证券市场的正常运作，所以必须将其作为证券交易市场监管的重要内容。

1.实行证券上市审核制度

此项制度的监管内容涉及：证券上市的条件、上市契约与上市公司义务、证券上市的法定程序以及证券上市的暂停和终止，可以参考本书“公司上市分析”的内容。

2.实行上市公司信息持续性披露制度

信息持续性披露制度是公开原则在证券市场中的集中表现，因此，不少国外证券法律制度将其称为“持续性公开原则”。

（1）上市公司信息披露的主要内容。上市公司持续性信息披露的文件包括：定期报告文件、临时报告书，以及为执行证券交易所及时公开政策而公开的各类报告文件。定期报告包括年度报告、中期报告以及季度报告等，其中以年度报告最为重要。

一般情况下，定期报告的内容涉及：最近一段时期的资产负债表、损益表和现金流量表，并要求表明财务状况的变化；陈述会计师对会计账目和财务公开资料的不同观点，尤其是应变更会计方法所引起的变化；公布公司管理人员对公司财务状况和经营结果的讨论与分析。临时性报告是为了弥补定期报告信息公开滞后、不能及时满足公司信息公开的最新性与迅速性需要而设立的。一般情况下，在公司发生对证券投资判断具有影响的特别事项时，公司需要发布临时性报告。这些特别事项包括：发行公司的支配权发生变动；在正常营业外公司或者控股公司重要资产发生得失；重要诉讼的开始与结束；担保资产发生重要撤换与变更；发行公司的股票发生5％以上的增加或者减少；公司重要资产进行重新评估或者变更等等。临时性报告的提交，应当在事实发生后立即进行，但这并不要求在某一特定时间内进行，而应该尽可能迅速进行。证券交易所公开政策的披露。旨在作为信息公开披露制度的补充手段，提高证券交易市场的透明度，防止内幕交易行为发生而实施的。一般情况下，如果发行公司发生了对有价证券的投资判断具有重要影响的事项时，不论信息对公司经营业绩或财务状况是否有利，公司都必须迅速向证券交易所公布真实情况。

（2）我国上市公司信息披露制度。随着证券市场的发展，我国的信息披露制度逐渐走向规范，中国证监会先后发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（1 7号）等众多规范性文件，并且规定：凡在中国证监会登记注册、公开发行股票的公司，以及持有一个公司5％以上发行在外普通股的投资者和收购上市公司的投资者，均须按照要求披露有关信息。除了发行公告书和上市公告书之外，公司还需披露定期报告和临时报告；前者包括年度报告和中期报告，后者包括重大事件公告和收购与合并公告。

就年度报告和中期报告来说，《证券法》规定，发行证券并上市交易的公司应当在每一个会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告，其内容包括公司财务会计报告、涉及公司的重大诉讼事项、已发行股票或者债券变动情况、提交股东大会审议的重要事项等；发行证券并上市交易公司应当在每一个会计年度的结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，内容包括公司概况、公司财务会计报告以及经营情况、董事等有关高级管理人员简介和持股情况、已发行证券情况以及持有公司股份前10名股东名单和持股数额等。以上报告的摘要应在中国证监会指定的全国性报刊上刊登。

就重大事项公告来说，这些事项是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的事项，具体包括：公司经营方针和经营范围的重大变化；公司重大的投资行为和重大资产购置的决定；订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同；发生的重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事长，1/3以上的董事，或者经理发生变动；持有公司5％以上股份的股东，其持有情况发生较大变化；涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会的决议；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定等。(www.xing528.com)

就收购与合并公告来说，根据《证券法》有关规定，任何投资者直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％以上时，应按照中国证监会制定的准则、规定的内容和格式，将有关情况至少刊登在一种由中国证监会指定的全国性报刊上；当上述持股比例达到30％时，除按照规定报告外，还应当自所列事实发生之日起45日内向公司所有股东发出收购要约，并同时刊登在有关报纸上。

3.信息披露存在的主要问题

（1）信息披露未能及时有效。根据深交所1997年10月份对上市公司中报审检结果表明，某些公司的信息披露不及时，对早已发生的重大事项直至中报发布时才公开披露，有关信息已提前私下泄露。如“宝延风波”中，宝安公司不及时披露其持有6.7％的延中公司普通股，而等到该比例达到17.5％时才予以公布，造成收购成功的既定事实。又如A公司从1998年3月底开始股价从4元多一路扶摇直上，期间没有任何公告，直至股价近乎翻了4倍达到17元左右，A公司才发布公告，称其受让某高科技公司B公司股权。这种做法使消息灵通人士受益匪浅，而一般投资者却无法从基本面和技术面的分析中找到支撑股价翻番的理由。这信息披露的不及时，极大影响了我国股票市场的有效性，损害广大投资者的利益，这是我国股市亟待解决的问题。

（2）信息披露未能完整详尽。我国上市公司信息披露过于简略，有的公司在其招股说明书、上市公告书及中期报告、年度报告中，对规定必须列出的涉及公司的重大诉讼事项以及不利于公司形象的事项遮遮掩掩，避口不谈，反而详细说明某些毋需详述的细节问题。如某上市公司于1996年3月至1997年4月，先后动用了11亿元巨额资金直接炒作公司股票，获利9 034万元。另一上市公司于1995年5月至1996年11月，累计将6.3亿元资金高息贷给银行和证券公司。这两公司在年度报表中都没有披露这种严重的违法行为，直到新闻媒介公布有关部门对此二公司的查处，广大投资者才了解真相。

（3）信息披露未必真实准确。由于企业管理者对企业资产价值和新投资项目的利润拥有完全的信息，而外部投资者只能凭借招股说明书来获得公开信息，这种信息流通的障碍，使得部分上市公司或者为最大限度地募集资金，不惜过度包装，夸大经营业绩和盈利预测；或者为掩盖亏损而制造虚假的财务报表；或者为配合庄家的炒作题材，故意编造失实的业绩，或者散布虚假消息，误导广大投资者，达到操纵股价的目的。红光实业是一个信息披露严重失实的典型。它们于1997年5月发行上市，募股资金4亿多元。据该公司招股书披露，红光1994—1996年的每股税后利润分别为0.38元、0.49元和0.339元，平均0.4元。招股书还列示1997年3月实现净利润884万元，并预测1997年可完成净利润7 055万元，摊簿计算每股0.3元。时隔1个多月就刊发1997年中报，完成净利润1 674万元，每股收益0.073元。时隔半年后的1997年年报显示，全年净利润亏损1.98亿元，每股收益亏损0.86元，募集到的4.12亿元在半年里已经耗去一半，这种预期业绩和实际业绩的巨大差异，明显与公司、券商与会计师事务所之间的联手包装相关。

（4）信息披露未能前后一致。从1997年度年报披露的情况看，上市公司的投资项目变更较为频繁。计划投资项目共有1511个，其中有246个项目已经发生变更，占16.28％，其中有的上市公司在募投资金到位后，以市场需求的变化为理由，变更了大部分计划项目。

如某集团于1996年底通过招股募集资金9 045万元，其中3 000万元计划用于金刚石某项目，招股书中对该项目进行了详尽的介绍，视其为新利润增长点。这一重头项目在历时5个月，花费250万元“前期研究及市场开拓费”后，先暂停后又“被迫”取消。公司对此的解释为，计划引进的设备因外方要价过高而放弃。此外，还有其余几个项目也因这样那样的理由暂缓甚至取消执行，最后决定马上收购一家电解铜厂，这说明上市公司的信息披露稳定性较差。

某些上市公司利用“澄清公告”为契机，投机取巧，浑水摸鱼。1996年某化工公司上市伊始，市场传闻其将推出大比例送转。该公司领导层随即发布公告声明，此类说法并未为公司相应考虑。但时隔不久，该公司公布10转10决议，期间股价从15元一路直上30元。又如1998年初从事化工设备制造的某上市公司，在股票出现大幅异动时，非常及时地先后发布了两则风险提示公告，董事会声称没有任何“该披露而未披露的消息”，其副总经理也指出，公司经营运作一切正常，也没有任何资产重组购并购意向。一季度公司已完成石化设备销售收入5 000多万元，预计下半年业绩会有进一步改善。待其股价已上涨到20多元后的5月12日，又发布公告称，某高科技公司协议受让其实业集团持有的该上市公司2 000万股法人股，并将其经营范围扩张至高科技领域，如此情况明显与前期公告矛盾。