我国上市公司购并方式的优化及应用

一般来说，上市公司的具体方式往往随各国国情、行业条件以及所有制的不同而变化。虽然没有理由认为我国目前上市公司购并方式已经十分合理，但是可以肯定它符合我国目前上市公司资产重组的特点和国企改革的大方向，其中不乏成功购并的案例。

1.我国上市公司购并的几种重要方式

经过几年来的摸索和总结，我国上市公司的资产重组有了很大的发展，基本形成了以下三种比较常见、稳定的资产重组方式。

（1）股权转让方式。一般来说，这种形式的直接结果是导致大股东的变更，为上市公司注入一系列资产、变更或拓宽主业、重新构架产业结构。

（2）资产置换方式。一般来说，这种形式主要是通过大股东进行资产剥离和置换，以注入优质资产，从而达到加强主业、改善资产结构、盘活存量资产、提高公司盈利能力的目的。

（3）收购兼并方式。一般来说，这种形式主要是通过外延发展的途径，在保留原有业务的基础上，再谋求新的经营方向，以求得多种经营的综合发展格局。

上述三种基本形式在具体操作时，其方法可以灵活变化，上市公司可根据自身的条件和目标公司的状况，分别加以细节上的调整。

我国上市公司之所以主要运用上述三种资产重组形式，这与进行重组的企业的行业特点、股本特点及经营效益有着密切的关系。纵观实行资产重组较早并产生一定市场效应的上市公司，其主要有以下五种类型。

其一，财务状况恶化，面临3年连续亏损的ST企业，急需通过资产重组来改变面貌，重塑市场形象。这种企业收购价格较为便宜。

其二，公司业绩一般，刚刚符合配股条件的企业，因其配股权益受到购并公司的青睐。这种企业壳资源很有利用价值。

其三，无行政背景，且行业较为老化的三无板块企业，因其流通性较强，很适宜被具有实力的企业通过二级市场来兼并控股。

其四，拥有较强的主业但主业较为单一，不能满足发展需要的企业，具有强烈收购其他企业的欲望，以达到多角发展，制造新的利润增长点。这种企业利用已上市的资金筹措优势，想方设法去收并其他企业。(www.xing528.com)

其五，控股单位为调整经营布局，利用下属已上市的公司与也为下属的非上市公司进行资产置换、经营业务调整。这种由集团控股的上市公司很容易受行政的安排进行资产重组。

上市公司是资产重组的行为主体，上市公司的各种特点和类型决定了资产重组的方式，进而以此来谋取利润的增长和经营上的发展。

2.上市公司购并方式应用

（1）汽车行业的资产重组。中国汽车工业经过四十多年的发展，已经成为我国经济发展的支柱产业之一，但是与世界汽车工业比较，整体实力上存在较大的差距，且投资分散、产业组织和产业分布不合理、研制开发水平低、产品缺乏竞争力。与此同时，当今世界汽车工业企业购并的潮流尤其是中国加入WTO后，对我国汽车工业形成巨大的潜在压力。我国汽车工业的资产重组将主要采取对外购并扩张的方式，即通过一系列业内收购活动，扩大规模，最终成为中国汽车工业体系的核心。目前，排名中国汽车工业前三位的汽车集团已经对其控股上市公司给予资本运作的支持：一汽轿车集团在去年收购了一汽海南汽车公司；东风电仪托管东风化油气有限公司；上海汽车日前收购了集团公司下属的三家子公司。随着中国汽车工业战略重组的进一步深化，会有更多的汽车上市公司在控股集团的支持下，采取对外扩张的方式，汽车类上市公司的规模会进一步扩大，盈利能力会明显增强。

（2）商业行业的资产重组。商业是过度竞争的行业，宏观经济波动对其影响明显，从90年代开始，我国商业就面临严重的“内忧外患”，批发零售业务全面进入“微利时代”，这一背景决定了商业类上市公司必须利用资本市场，寻找自身超常发展的捷径。商业企业一般拥有地处黄金地段的商场1～2家，对外投资不多，人员较少，且多数是合同工，收购方只需维持商场的运行就可以着重发展计算机、通讯、生物制药和其他业务，培育新的利润增长点，基本不会遇到其他上市公司资产重组和业务调整过程中通常遇到存量资产盘活、债务清偿、人员就业和业务整合的困难。商业行业的特点决定其上市公司可以采取多种多样的重组并购方式，已由一些商业类上市公司通过资产重组纷纷进入其他业务领域，甚至有的公司淡出商业领域，进入全新的行业，例如，东北华联、烟台发展经营业务移向生物制药为主业拓展，五一文、北京天桥则投身信息产业，鉴于商业行业竞争日趋激烈，未来商业类上市公司主要将以产业转移和多元化经营为资产重组的目标。

（3）基础设施行业的资产重组。基础设施曾是我国经济增长的“瓶颈”，近年来国家增加了对基础设施投资的力度，通过政策与扶持等手段来加强对设施的建设和开发。因为该行业受国家政策的支持与保护，国家有产品定价权，因此风险小，市场需求稳定，具有较高的垄断性，业绩较为稳定，成长性较好。该类公司大都受当地政府部门的支持，资产重组和购并活动发生得较多。如天津港在政府的支持下，进行了一系列的资产重组，其规模和业绩得以不断提高；乐山市准备将乐山电力发展为武汉控股及广州控股模式的地方公用事业控股公司，并逐步将其培育成为地方经济发展的融资窗口；广西斯壮与南宁市政府签订了总投资6.75亿元的一个公用事业项目，在当地政府的支持下，逐步加大上市公司在地方公用事业或基础设施方面的投资，使其向公用事业控股型发展，是这类上市公司资产重组的方向。

（4）纺织行业的资产重组。纺织类上市公司虽是纺织业中的佼佼者，但其受行业背景的影响，不少上市公司陷入了经营困境。1998年是纺织类上市公司的重组年，五家上市公司实行大规模资产重组并增发新股，其动作之大、力度之强、效果之显著是前所未有的，它们或彻底改变公司的主业或使主业得到大大加强，其中申达由传统纺织业转向新兴的产业用纺织品新领域；龙头获得了三枪内衣、菊花针织品、海螺衬衣和民光毛巾、被单等国内著名品牌的资产和市场份额；三毛得到了纺织行业的龙头之一二毛集团的鼎力相助，太极实业扩大了优质资产的规模，增强了获利能力，深惠中实现了主业变更和化纤生产阵地东移。此外，其他纺织类上市公司也进行了富有成效的资产重组，如为了尽早“摘帽”，ST嘉丰公司在第一大股东的支持下，以整体置换的方式从纺织业转移到新型建材业上，综艺股份收购联邦软件，从而进军网络业。目前，纺织业仍面临严峻的局面，纺织类上市公司可能需要进一步寻求发展空间，增发股份是一种非常有效的解决困难企业问题的重组方式，这种方式与其他重组方式的区别之处在于引入了增量因素，具有更大的操作弹性，但这种模式必须获得政府的特殊政策优惠，实施起来难度较大，未来纺织类上市公司的资产重组将以产业转移和资产结构调整为主。

（5）房地产行业的资产重组。1992年房地产热中的盲目扩张和随后的国家宏观调控，使房地产类上市公司大量资产沉淀，背上了沉重的包袱。1997年以来，尽管国家和地方出台了一系列房地产政策，鼓励住宅开发，刺激住房消费。而老牌房地产公司被套的“库存产品”则主要是商业用房、写字楼、高档商住楼以及一些在设计、配套上不能适应市场需要的住宅产品，因而不在政策扶持之列。纵观房地产类上市公司，其1998年业绩较差，加权平均每股收益尚不到沪深两市平均的1/5，仅靠产品经营难以维持房地产上市公司的日常经营，房地产类上市公司资产重组势在必然。房地产类上市公司资产重组的方式较多，有的通过转让资产等手段强化主营、走专业化发展之路，如深万科和阳光股份；有的通过出售资产，以获得生产经营所必需的资金，如外高桥和深宝恒；有的进行产业结构调整充实多元化的经营，培育新的利润增长点，如粤宏远和亚泰集团，未来该类上市公司资产重组仍将以多种多样的形式出现。

（6）钢铁业的资产重组。目前，作为劳动力密集型和资金密集型的我国钢铁工业，也面临着大范围的重组调整。我国钢铁工业存在的主要问题是业绩不良、生产水平落后、不适应市场经济体制。1998年以来，许多钢铁业上市公司抓住国内资产重组方兴未艾的有利时机，利用募股资金，加大了技术改造和产品结构调整的力度，不断增加高附加值产品的市场占有率，为实现产业升级打下了良好的基础，与其他行业上市公司重组不同的是，钢铁类上市公司主要采取内部重组方式，即着重在企业内部进行资源优化配置。因为钢铁行业整体效益差，进出壁垒高，本身属夕阳行业。如攀钢板材将企业集团内部拥有的优质资产的钢钒公司重组，并改名为新钢钒；杭钢股份在1998年用筹集资金收购了杭钢的小型轧钢厂和集团公司的动力厂，鞍钢新轧将收购母公司大型厂全部经营性资产。现在钢铁类上市公司中也出现了一些新的重组方式，如科利华利用其资金、实物资产和无形资产入主阿城钢铁，为后者更换了先进的“内核”；新钢钒定向增发法人股的方式，实现了吸收合并使资产重组。考虑到钢铁行业上市公司资产规模比较大，产业转移难度大等特点，大多数上市公司的资产重组的目标仍将以资产结构的调整为主。

（7）家电行业的资产重组。我国家电工业目前存在的主要问题是生产能力过剩，多数企业不能形成规模经济，企业竞争异常激烈，整体技术水平不高。家电行业结构调整是重点围绕知名品牌企业集团，增强国际市场竞争力。从已经发生的资产重组方案看，主要采取收购兼并、低成本扩张的道路，今后的资产重组方式依然以这种方式为主，但会进一步提高技术含量。在全球信息化浪潮日益高涨的今天，我国上市家电企业也纷纷介入信息产业，夏华、熊猫、海信先行人阵，海尔、长虹、TCL相继宣布进军信息产业，这标志着我国家电企业全面进军信息产业的序幕已经拉开。相对于其他企业，家电企业进军信息也具有两方面的优势：一是产品开发与生产的优势，由于信息家电是家电和信息产业结合的产物，家电类企业尤其是上市公司及其母公司雄厚的技术力量能使其事半功倍；二是销售优势，大型家电企业通常都拥有十分完善的销售网络，而这些现成的销售渠道对于信息家电的推广和应用十分重要。鉴于家电工业的现状，资产重组仍将以产业转移和资产结构调整为主。