根据美国学者维斯顿等人,对长达一百多年的西方购并史分析,归纳出大抵有六种具有代表性的购并理论,这些理论揭示了公司购并的主要动机。
1.效率理论
这里的效率是指两公司的管理质量差别及其由此产生的经营效益差别,通过公司的购并将给社会带来一个潜在的收益增量。一方面它将有利于改进管理层的经营业绩;另一方面它将导致某种更有效率的“协同”效应的产生。这些具体的收益可以表现为:能够使两个效率不一致的企业在购并后,较低的企业管理效率将提高到前者较高的水平上;能够使两个在不同领域具有优势的企业,在机器、人员、经费支出、研发、营销等方面的能力产生经营上的协同,从而达到规模效应;能够使购并公司中积累的管理资本得以保存,并在进行购并后新的领域中得到更大的发展;能够使购并公司拥有更强的抵御市场风险的能力。这种效率差别是引起购并最常见的动因。
2.讯号理论
这里的讯号是指购并行为本身及购并操作实施初期所作出的预示。一般来说,购并公司选择的目标公司,或是出于价格适宜,将来有升值潜力,或是看出目标公司经营管理上的弱点,存在着提高经营管理的空间。因此,当目标公司被购并时,资本市场将对该公司的价值重新作出估计。一方面,股票收购传递了目标公司被低估的信息,就目标公司而言,并不需要采取任何行动就会有市值的重新估价,即一种“待价而沽”的行为;另一方面,收购要约的公布或者关于收购活动谈判将传达某种信息,告知目标公司的管理层应当从事更有效率的管理活动。购并一个价值低估和仍有发展潜力的目标公司,乃是购并公司考虑的一个很重要的主题。所以它与价值低估理论有些类似。
3.代理问题和管理主义
公司中的代理问题主要源于公司管理层与公司股东的利益不一致,因此,产生了签约成本、监控成本、限制机会成本以及剩余利润损失等,代理成本其主要含意是指某些股东(公司)和经营代理人因缺乏管理能力和积极性,加之增加大量费用,阻碍了公司的发展,增加了公司的支出,抵消了公司的许多收益。因此,通过购并行为,一方面可以在目标公司发生代理问题时,成为一种解决问题的外部机制;另一方面可以利用目标公司的管理者忽略公司效益时,扩大购并公司的规模。
4.自由现金流量假说(www.xing528.com)
这项假说源于代理成本问题,即在公司进行购并活动后,自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东之间的冲突;而所谓自由现金流量指的是,公司的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩下的现金量。拥有自由现金流量较大的公司中,经理人员控制权利会随之增大,活动范围加大的同时代理成本会急剧增加;当公司进行购并后,自由现金流量减少了,公司要再度投资必须到资本市场上重新融资,此举又将使经理人员的活动权利减少,甚至受到更多的监控,从而降低代理成本,增加公司价值。
5.市场份额理论
购并后的公司往往能够通过水平式或者垂直式的整合活动,使得购并公司的经营规模扩大,从而提高公司的市场占有率,减少竞争对手,增强了公司的市场威慑力,获得更多的垄断利润。
6.税负考虑理论
税收上的好处能够部分解释购并产生的原因,尤其是在公司合并过程中,当公司有过多账面盈余,而目标企业盈利较少甚至亏损而享受税负优待时,购并可以降低购并公司的税务支出,而且,如果政府主动以税负减免的方式鼓励公司购并时,这一好处将更加明显。当然这不能作为一种积极的购并理由。
购并行为源自于购并动机,企业为获得更多的利润,也为了保持在竞争中的优势,通过购并提高规模效应,增加产量、减少支出、降低成本、排斥竞争对手,占有更大的市场份额,获得高于行业平均水平的利润率,并由此形成生产经营良性循环。但是,这种购并动机未必都能产生预期效果。购并公司即便有完整、严密和详尽的购并计划,仍可能因为操作的不当,而遭受巨大的损失,更何况有的计划本身就是有问题的。尽管如此,购并仍然是一种有效的企业经营行为。
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