公司申请上市程序

世界各国都对公司上市的程序有详尽的规定，而且多少都带有本国实际情况的特色。这里主要介绍公司上市的一般程序。

1.A、B股的上市程序

根据我国《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等规定，我国股票上市的一般程序如图4-2所示。

图4-2

股份有限公司申请股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，后者也可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。目前，我国的证券交易所对于A股和B股的上市申请程序大体上相同，仅对申请文件的要求有所区别。概括地说，我国股票上市的申请程序主要包括以下五个阶段。

（1）上市申请。根据我国《公司法》、《证券法》的规定，发行人在股票发行完毕、召开股东大会并完成公司登记程序后（此过程最长可达90天），可以向证券交易所上市委员会提出上市申请。

A股上市申请的申报文件包括：上市申请书；股东大会同意股票上市的决议；会计师事务所出具的股本金到位的验资报告；公司注册登记文件；会计师事务所审计的公司近3年和截止上市前1个月的财务报告和审计报告；证券交易所会员的推荐书；最近一次的招股说明书及有关文件；上市公告书；股东名册；证券交易所要求的其他文件。

发行B股并申请上市的公司，申请文件除了A股上述内容外还包括：主管部门批准设立外资股份有限公司的文件；所筹资金运用的可行性报告；外汇收入来源的年度计划；主管部门要求提供的其他文件等。

（2）审查批准。证券交易所上市委员会在收到上市申请文件后，应当对申请报告进行审查。由于绝大多数股票发行人在发行准备阶段已经基本取得了证券交易所的承诺，故此部分的审查主要为形式审查和部分实质性审查。根据《股票发行和交易管理暂行条例》的规定，证券交易所上市委员会应当自收到申请之日起20个工作日内作出审批决定；凡批准发行人上市申请的，应当发出上市通知书，确定具体的上市时间；批准文件应报送中国证监会备案，并抄报国务院有关部门。

（3）上市协议书。申请人在收到上市通知书后，应当与证券交易所签订上市协议书，以明确相互间的权利义务。其主要内容包括：公司应定期呈送，经有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告；应及时将所发生的人事、财务、经营、股权处理等重大变化通知证券交易所；应定期向公众充分披露应予以披露的资料和信息；上市公司不得拒绝证券交易所令其提供资料的合理要求；应明确记录公司股票上市的时间、种类、面值、数量和上市价格；交易所应当维护上市公司的股票上市权力、不得歧视；另外还应明确有关上市费用等内容。

（4）股东名录备查。申请人自上市申请阶段始，即应当根据证券交易所提出的格式和程序，修改制作或者补充制作股东名录；并最迟应于上市日的1周前，将其送至证券交易所或证券登记中心备案。

（5）上市公告书披露。上市申请人在收到上市通知书后，应在其股票上市前3个工作日内，安排将已经定稿的上市公告书（简要形式或者不超过1万字的摘要），刊登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上，同时将其备置于公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送证监会一式10份，以便监督。在上市公告书披露后，申请上市的股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露的上市日期、挂牌交易。

2.H股的上市程序

H股股票上市申请往往在股票发行之前即已进行，发行完成距上市核准的时间较短、仅2周左右，其上市审查与股票发行和招股说明书审核有着密切的联系，其基本过程如下：(www.xing528.com)

（1）上市申请。发行人在发行准备阶段即可与香港联交所上市部接触，在发行准备基本完毕后，就可以向联交所提出上市申请，并报送以下材料：上市申请书；招股章程以及拟披露的其他招股文件；上市协议书；股东大会以及董事会同意招股、发行股票的决议；专业人员（会计师、律师等）关于招股章程中有关内容的结论；发行人的有关承诺及正式声明；关于上市股票详细情况的报告等。实际上，在联交所上市委员会召开听证会之前，发行人往往还应按要求提供其他有关的资料。

（2）审核与听证。联交所上市委员会在收到初步申请之日起7日内，应对申请文件和资料进行审查；并应于规定期限内召开听证会，审核讨论有关申请问题。在此过程中，委员会将主要核查股票发行是否合乎联交所有关上市规定、发行人是否存在影响本次发行与上市的实质性障碍；招股章程草案是否存在有悖信息披露规则的内容；发行人存在问题的事项能否得到合理的解决和有关证据的证实等。在此阶段，发行人可以对招股章程和募股方案中的有关事项进行调整和补救。在发行人的上市申请符合联交所条件的情况下，上市委员会将批准上述申请，并由联交所出具上市承诺文件。

（3）招股章程披露与注册。在发行人上市经联交所申请批准和承诺后，发行人将与承销商签署协议并安排发行承销工作。如果此时发行人的外资股发行与上市已经中国证券监管部门的批准，则可以开始股票发行，并报证券交易所和证券监管部门注册。

（4）股票上市。按照香港联交所规定，在发行人股票发行完成并办理完毕股权登记后的2周之内，联交所将安排所承诺的公司股票上市。香港联交所上市规则中尽量缩短股票发行与上市之间期限的做法，显示了这样一个特点：发行人及承销商在招股章程中已经明确的向公众投资者说明了股票上市的日期和证券交易所的承诺，这一时间和承诺不能随便改变，并且不能拖得太长，否则将很难避免因该期间过长而可能产生的不可预见情况，从而严重影响投资公众对于证券市场的信心。

3.N股的上市程序

根据美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所建立的证券监管制度，股票发行与交易受到美国证券交易管理委员会（SEC）的统一监管；但发行人发行股票前的上市申请必须向拟上市的证券交易所提出。根据SEC的要求，在美国申请不同类型的股票上市，或者向不同的证券交易所申请上市，程序不尽相同。以下仅以纽约证券交易所为例，对N股上市的程序作一介绍。

（1）上市适宜性审查。N股发行人在提出正式申请前，应当首先向纽约证券交易所提出初步申请，接受所谓“上市适宜性审查”，这时，发行人必须提交的相关材料，纽约证交所在接到有关文件后，原则上应在2周内完成上市适宜性审查，并向发行人送达有关结论通知。所谓适宜性就是上市的股票是证交所鼓励和支持的行业，并具有长期投资价值的。

（2）上市申请。发行人在接到具有上市适宜性的通知之日起6个月内，可以随时向纽约证交所提出正式的上市申请。并向交易所报送有关文件，这些材料大都是与招股说明书有关的信息资料，修改或者补充各种具体问题的文件。纽约证券交易所在收到全部申请材料后的3～5周之内，将会作出是否许可发行人股票上市的决定，并向发行人送达有关通知。

（3）签署上市协议。发行人在收到证券交易所许可股票上市的通知后，即可以与纽约证券交易所签署上市协议。协议中除了规定证券交易所的上市许可承诺之外，还包括：发行人在完成发行后，无论该股票是否还在世界其他地区也进行发行，均同意其在纽约证券交易所上市。

（4）发行人责任承诺。除了上市协议外，发行人还必须签署责任承诺和声明文件。该文件保证：发行人将承担持续性的信息披露责任；接受美国法律对于公司管制的政策；保证公司董事中至少有两名代表公众股东的独立董事；承诺只要公司仍符合纽约证交所的上市规则，证交所将保证其正常交易等。

（5）招股说明书披露与注册。在完成上述审批和手续后，如果发行人拟进行的股票发行和上市已经得到了中国证券监管部门的批准，则发行人和承销人可以按照发行地国家要求的程序和方式，将招股说明书和相关招股文件进行披露，并报SEC和证券交易所注册备案，以开始承销工作。

（6）安排上市交易。在股票发行已经完成并已办理完毕股权登记之后的约定期限内，证券交易所将安排所发行的股票上市。

为了吸取国外的成功经验，与国际先进的上市程序接轨，克服我国上市程序中的问题和弊端，中国证监会对我国公司的上市作出了新的规定，其基本内容是：企业发行上市必须经过1年的改制期，要实行保荐人制度，实行发行价格的市场化，试验价格发现机制，不再规定市盈率上限，允许存量发行，停止发行内部职工股，开始研究发行管理人员认股权证的方法，通过新的发行审核制度，鼓励高科技企业的上市，扩大发行B股企业的范围，允许外国独资企业发行B股等。