在批判了“封建的社会主义”后，《宣言》开始分析“小资产阶级的社会主义”。这部分主要讲了两个内容，一是分析“小资产阶级的社会主义”的阶级基础，也就是它代表了哪些人的思想；二是指出它和真正的共产主义思想有哪些根本的不同。
“小资产阶级的社会主义”的阶级基础是哪些群体呢？
前面讲资本主义形成过程的时候提到过，资本主义最早从欧洲少数城市中产生，在发展壮大的过程中，大量的学徒、市民失去了生产资料后成为无产阶级；少数人经营成功，或者巧取豪夺，占据了越来越多的生产资料，成为资产阶级。
但是，仍然有小部分人既不是无产阶级，也不是大资产阶级。尤其是有些国家，资本主义还不是很发达，竞争并不是非常激烈，所以这一小部分人继续着以前的生产生活。特别是在农村，当时现代化的农业还没有完全发展起来，农村里还有很多人有一些属于自己的土地、耕牛、农具，完全可以养活一家人，这部分人就是小农。城市里也有一些手工业者或者小商贩，他们有一些简单的生产资料，通过自己的劳动来谋生，比如刻章师傅有一套制作印章的工具，小商贩有一辆可以推着到处兜售货物的三轮车。但他们的生产资料很少，不能大量雇用工人来给自己工作，因此也不是资产阶级。
《宣言》把这部分人划分为“小资产阶级”，也就是我们前面说的“中间等级”。
小资产阶级占有一小部分生产资料，处于资产阶级和无产阶级之间，既不受资产阶级剥削，也不剥削无产阶级，靠自己的劳动为生。作为有产者，他们倾向于资产阶级，极易受资产阶级思想的影响；作为劳动者，有时又倾向于无产阶级。
小资产阶级的立场是不稳定的，思想也摇摆于资产阶级思想和真正的共产主义思想之间，具有两面性。
小资产阶级能感觉到资本主义社会竞争的巨大压力，害怕自己沦为无产阶级。而且，随着资本主义的不断发展，他们面临的竞争压力越来越大。
小资产阶级并不是一个稳定的社会阶层：少部分人会上升成新兴的资产阶级；大部分人会破产，只好把自己的劳动力卖给资本家，成为无产阶级。
对于后一种前景，小资产阶级当然是非常害怕的。他们中也出了一些思想家，从小资产阶级的角度去批判资本主义制度。小资产阶级的一个重要群体是小农，所以在农民比较多的国家，这种小资产阶级的思想也比较流行。《宣言》认为，法国就是这类国家的代表，而“小资产阶级的社会主义”的代表人物就是法国思想家西斯蒙第[10]。
“小资产阶级的社会主义”主要说了些什么呢？是不是也像“封建的社会主义”一样，是完全错误的思想呢？《宣言》指出，“小资产阶级的社会主义”对资本主义的批判有很多是非常不错的。(www.xing528.com)
“这种社会主义非常透彻地分析了现代生产关系中的矛盾。它揭穿了经济学家的虚伪的粉饰。它确凿地证明了机器和分工的破坏作用、资本和地产的积聚、生产过剩、危机、小资产者和小农的必然没落、无产阶级的贫困、生产的无政府状态、财富分配的极不平均、各民族之间的毁灭性的工业战争，以及旧风尚、旧家庭关系和旧民族性的解体。”[11]
这一评价是很高的。那《宣言》为什么仍然把“小资产阶级的社会主义”归为“反动的社会主义”，和“封建的社会主义”在一类呢？因为它只能够批判资本主义社会，但提出的出路是没有前途的，是历史的倒退。
“小资产阶级的社会主义”不懂得资本主义代替封建主义极大地发展了生产力，是历史的进步，所以在资本主义社会的种种弊端面前，它主张退回到欧洲中世纪的状态，恢复小手工业和小农经济，用小生产来代替资本主义机器大生产，巩固小资产阶级的地位。
我们可以这样理解，“小资产阶级”是极其自私的，他们只关注自身的利益，能够指出资本主义社会的弊端，但没有认识到资产阶级代替封建主、无产阶级代替资产阶级是历史发展的必然，所以他们并不知道前途在哪里。就像我们在爬山时，要不断往上爬才能到达顶峰。封建社会、资本主义社会、共产主义社会由下到上形成了一座山峰，山的顶峰则是劳动人民的利益。想要解放全人类，只能往上爬，而小资产阶级为了自己的利益反而想“下山”。
例如，“小资产阶级的社会主义”思想的代表人物西斯蒙第认为，资本主义社会的种种矛盾是机器大生产造成的，因此他主张恢复小生产，认为这样的社会可以避免两极分化，非常理想。
“工场手工业中的行会制度，农业中的宗法经济。这就是它的结论。”[12]
行会制度和宗法经济正是欧洲中世纪城市和农村里最重要的两种经济和社会制度。《宣言》批评说，这种思想既反动，又不切实际，根本不可能实现。
“反动”，是因为它企图使历史的车轮倒转，即使实现了，也会造成生产力的大倒退；“不切实际”，是因为人类社会不会从先进的社会阶段倒退回落后的社会阶段。
人类社会发展进步的潮流浩浩荡荡，不可阻挡，所以，“这一思潮在它以后的发展中变成了一种怯懦的悲叹”[13]。
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