讲了阶级斗争的一般理论，《宣言》开始分析资产阶级产生和发展的历史。
资产阶级不是凭空产生的，而是从之前的封建社会中发展而来的。
《宣言》说：“从中世纪的农奴中产生了初期城市的城关市民；从这个市民等级中发展出最初的资产阶级分子。”[6]
在欧洲，资本主义社会之前是封建社会，大部分人是农民，被封建贵族剥削压迫。随着生产力的发展，越来越多的人开始从事手工业和商业，他们集中的地方就是早期的城市，他们也从农民变成了市民，享有人身自由。这些手工业者组织起来形成了“行会”，制定严格的“行规”，规定行业的原料、产品数量和价格、经营范围等。
行会中的少数人经营得比较好，生产的东西卖得好，于是扩大了生产规模，雇了更多的人，逐渐发展成资产阶级。还有的市民很有钱，于是给一些小生产者原料、设备，然后从小生产者手中收购全部产品，这样就逐渐控制了小生产者。
最初的资产阶级就这么诞生了。
《宣言》中说：“东印度和中国的市场、美洲的殖民化、对殖民地的贸易、交换手段和一般的商品的增加，使商业、航海业和工业空前高涨，因而使正在崩溃的封建社会内部的革命因素迅速发展。”[7]
地理大发现，又名大航海时代，说的是15世纪到18世纪欧洲船队远航到世界各处，寻找新的贸易路线和贸易伙伴。在这些远洋探索中，欧洲人发现了许多当时不为人知的国家和地区。地理大发现的代表人物有以下几位。
意大利人克里斯托弗·哥伦布，他在1492年到1502年间在西班牙国王的资助下四次横渡大西洋，发现了美洲大陆。
葡萄牙人瓦斯科·达·伽马，他在1497—1499年开辟了绕过非洲南部的好望角、进入印度洋、到达印度的贸易航线。
葡萄牙人斐迪南·麦哲伦，他带领船队从1519年开始进行环球航行。麦哲伦的船队从西班牙出发，横渡大西洋，从美洲南端的一个海峡穿过，进入太平洋，到达亚洲。麦哲伦在到达亚洲后不幸去世，但他的同伴们继承了他的遗志，继续带着船队穿过印度洋，绕过好望角，最后在1522年回到了西班牙。这是人类历史上第一次成功的环球航行。(www.xing528.com)
地理大发现给早期的资产阶级带来了大量的原料、劳动力和广阔的市场，为资本主义的发展开辟了新天地。
地理大发现促进了资本主义的发展。地域范围的扩大，可以让资产阶级找到更多的原料，接触更多人，让他们为自己工作，生产出来的产品也能销售到更多的地方去。发展壮大的资产阶级不断地瓦解封建社会。
“革命因素”指的是工场手工业和机器大工业。工场手工业，是资本主义最初的生产方式。工人主要是手工劳动，再使用一些简单的工具搞生产，产品很简单，比如柴米油盐、桌子板凳。机器大工业时代，机器代替了手工和简单的工具进行生产，这样生产效率就高了很多，复杂先进的机器也能够被生产出来了。
最早的资产阶级是从封建社会的“行会”中产生的。随着地理大发现，新航路开辟，新市场出现，“以前那种封建的或行会的工业经营方式已经不能满足随着新市场的出现而增加的需求了”[8]，于是，工场手工业代替了封建行会。这种工场人数众多，每个工人只负责一个很小的环节。比如生产一枚铁钉，以前是行会师傅带着徒弟，从熔化铁汁到拉丝，到切段，再到锤打，一个人要做很多道工序，每天只能做几十枚钉子。到了工场，有人专门负责熔化铁汁，有人负责拉丝，有人负责切段，有人负责锤打，几个人配合，一天就能生产几千枚钉子，生产效率大大提高了。
分工为什么能够提高生产效率？现代经济学奠基人亚当·斯密认为有三个原因：一是分工可以提高劳动者的工作技能；二是分工可以节约工作转换的时间；三是分工有利于机器的发明和使用。小朋友们可以从《国富论（少儿彩绘版）》中读到更详细的讲解。
渐渐地，工场手工业也不能满足需要了，资产阶级开始寻找新的生产方法和生产形式。这时候出现了工业革命，蒸汽机代替了人力畜力，机器生产代替了手工生产，自然科学也被大规模地应用到生产中，生产力有了飞速的提高。现在我们想要去国外旅游，如果没有先进的交通方式，只能靠步行的话，几乎是不可能的，所以人们不断发明汽车、轮船、飞机等新的交通工具，让我们更快、更安全地出去玩。
18世纪最后30年，从英国开始，欧洲的主要国家逐渐开始进行工业革命，现代大工业取代了工场手工业。相应地，工场主也被现代资产阶级代替。正如《宣言》所说的，“现代大工业代替了工场手工业；工业中的百万富翁、一支一支产业大军的首领、现代资产者，代替了工业的中间等级”[9]。《宣言》认为，这种市场扩大和资本主义发展是相互促进的，资本主义就像滚雪球一样地发展壮大了，资产阶级也越来越强大。
强大起来的资产阶级开始扩大自己的政治力量。一开始，资产阶级是被封建贵族们压迫的，慢慢地，他们在城市里有了一些自治权，可以和贵族抗衡了。16、17世纪，英国、法国的国王为了巩固自己的权力，就和资产阶级合作来对抗封建贵族，资产阶级也觉得封建割据妨碍了自己，就和国王联合起来，一起对付封建贵族。
到了现代大工业时期，资产阶级已经很强大了，就夺取了统治地位，《宣言》形象地说：“现代的国家政权不过是管理整个资产阶级的共同事务的委员会罢了。”[10]一直到现在，美国、英国等资本主义国家都是由资产阶级控制的。
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