为什么我们认为一个董事要遵守忠诚的义务？因为我们认为他是受托人。人们常说，董事、高管和控股股东实际上是公司的受托人，对公司负有信托义务。受托人不得自营交易。一般来说，当满足三个条件时，就被视为一种自我交易：①董事和公司处于具体交易的相对方；②董事对公司进行交易的决定有影响；③董事的个人财务利益可能与公司的财务利益相冲突，或已经与公司的财务利益相冲突，以至于有理由怀疑董事是否确实有动机为公司的最佳利益行事。事实上，只要交易对公司公平，即使存在利益冲突，法院也会支持该交易，无论该交易是否得到无利害关系董事的批准或股东的批准。相反，如果一项交易非常不公平，该交易已经损害或将损害原告利益，即使该交易得到了多数无利害关系董事的批准或股东的批准，法院也会判其无效；在交易并非如此不公平的前提下，法院将审查交易是否得到无利害关系董事的批准或股东的批准，但并非必要。如果原告要起诉违反忠实义务的董事，他应该证明利益冲突存在和交易存在。利益冲突有两种：一种是直接利益冲突，另一种是间接利益冲突。无论是直接的还是间接的，被告都会在其中有直接或间接的经济利益。作为被告的董事有义务证明交易已获得无利害关系董事的批准或股东的批准。董事在证明已获批准或批准的交易前，必须证明他已向投票人披露了应向投票人公开的信息。应公开两类信息，即关于冲突的重要事实以及关于交易的重要事实。此外，被告应证明交易是公平的。如果被告能证明交易是公平的，也许他不需要再作进一步证明。董事、高级管理人员违反前款规定取得的所得，归公司所有。
在美国，对违反忠实义务的救济通常是撤销相关行为，但实际上应考虑第三人的恶意。如果相关行为的撤销对善意第三人不公平或对善意第三人有害，则合同价格与公平价格之间的差额将被作为对公司损害的衡量标准。如果董事或高级管理人员不正当或不公平地利用公司机会，为维护公司利益，初审法院可以判决对公司进行赔偿。在某些情况下，初审法院可以对涉及欺诈时违反忠实义务的董事或高级管理人员判决施加惩罚性赔偿，而不仅仅是对公司实际损失的赔偿。
比较中美两国的规则，中国的规则在忠实义务方面比美国的规则更为详细。从另一个角度看，在案例方面，美国比中国有更多可供参考的指导性案例，特别是与浪费有关的案例。(www.xing528.com)
在中国，我们没有关于浪费案件的法律、法规和规章制度，而浪费在本质上也是一种违反忠实义务的行为。
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