股权转让中股东的瑕疵担保责任解析

案例

A矿泉水有限责任公司股东王某将其在该矿泉水公司的股份全部转让给B公司。B公司在接受该股权后，又与当地镇政府签订了联合经营协议书，其中协议书中约定由B公司接受镇政府委托全权负责A矿泉水公司的日常生产与经营管理。一年后，B公司在组织A矿泉水公司生产经营的过程中，遇到有客户反映矿泉水质量存在问题的情况。经有关部门水源采样检测，发现A矿泉水公司生产的矿泉水确实存在亚硝酸盐超标的情况。A矿泉水公司立即停止生产进行自查，后发观位于井孔深15.95米的井管连接处存在未密封的情况，导致地表水渗入水井，污染矿泉水源情况的发生。A矿泉水公司因此导致停产半年，对矿泉水井进行了维修，这次经济损失达300万元，B公司按所占股份（70%），确认其所遭受的损失为210万元。后B公司以王某为被告向法院提起诉讼，称由于王某所转让的设备有问题致使所生产的矿泉水质量不合格，给自身造成210万元损失，请求判令被告赔偿损失。被告王某辩称，造成损失的原因系水源质量问题，应向水井所有人A矿泉水公司主张索赔，且组织建井的是当地镇政府，施工队是某地质勘察院，自己不应是索赔的对象。(www.xing528.com)

本案是典型的股权转让过程中股东权利瑕疵担保责任是否及于公司财产的问题。在股权转让过程中，股东仅对所转让的股权承担权利瑕疵担保责任，即保证所转让的股份合法有效，但是股东对于公司的财产不承担瑕疵担保责任。因为在股权转让过程中，转让的是股权，而非公司直接的某个财产。股权的受让方有必要在接受股权前，对公司的资产情况进行充分地、审慎地调查。法律也不会强人所难，要求出让股权的一方不仅要对自身转让的股权承担瑕疵担保责任，还要对公司全部财产一并承担瑕疵担保责任。因此，在本案中，B公司要求王某承担自身损失的请求于法无据。