为了给忻口会战赢得宝贵时间，阎锡山下令王靖国的第19军依城野战，坚守崞县10日。命令第34军第196旅姜玉贞死守原平。
王靖国从雁门关撤下来后，好似惊弓之鸟，一路紧走慢走，来到离崞县城40里的阳明堡已是人困马乏，看看后面，占领了雁门关的日军并没马上追上来，这才长舒了一口气，下令埋锅造饭，正在此时，阎锡山要他坚守崞县的命令到了。
“崞县地处平原，四周高中间低，不管是依城野战还是固守城围，攻城的敌人都会处于居高临下的态势。”
惊魂未定的王靖国对这个命令真有点畏惧。他叫来几个旅长商议守城部署。
商议结果，还是依照阎锡山的命令，依城野战，在崞县城外临时构筑野战阵地，部署两个旅，城内部署一个旅和炮兵营支援城外作战。外围防御线就设在崞县城北10里的大郭村及小河一线。
10月1日，日军前哨部队进至大郭村附近，与王靖国的部队遥遥相对，但日军并不急着发动进攻。越是这样，王靖国越坐不住，思前想后，觉得还是把三个旅都摆在城外保险，于是，他重新发布命令：田树梅旅依据崞县北城作战，杜堃旅依据崞县西城及南关西部作战，段树华旅依据崞县东城及南关东部作战，各旅只留1/3兵力守城，主力在城外部署，炮兵营在城内西北地区占领阵地。
10月2日、3日，日军频繁进行空中侦察，仍然没进攻。王靖国真有点沉不住气了，不知道日军葫芦里卖的什么药。
10月4日，日军终于进攻了，一步步逼近城北。10月5日拂晓，日军先用飞机轮番轰炸，随后用炮火猛烈轰击北城。防守北城的刘良相团在城外苦苦支撑，突然，一发炮弹不偏不倚正中团指挥所，刘良相团长及团部人员当即牺牲。城外阵地接二连三丢失，日军已经攻到了城墙下，开始攻城。又有两位团长在守城战斗中阵亡，北城连连告急，东城门一带战况吃紧。
王靖国急令参谋长梁培璜向阎锡山、赵戴文发电告急。正在这时，一封信送到王靖国面前，信上只有几句话，却字字句句如芒在背，刺得王靖国心尖直颤：“王军长鉴：放弃雁门，你就该死。守住崞县，犹为侥天之幸。再失此城，国法岂能容你。泰山鸿毛，皆是一死，交在生死，不敢不告。张培梅手字。”
提起这个张培梅，晋军将领无人不晓。他早年加入同盟会，入保定军官学校，后参加1911年山西反清起义，历任连、营、团长及晋南镇守使等职，后在家闲居13年。此人作战勇猛，武艺高强，当初阎锡山联合冯玉祥反蒋失败后，张培梅秘密保护阎锡山到天津，再转赴大连避难，曾经为阎锡山立下汗马功劳。“七七”事变之后，他向阎锡山积极要求参战抗日，被委任为第二战区执法总监，组织执法队，凡擅自撤退者，即可就地正法。这个人连阎锡山都要让他三分，王靖国看了这封信岂有不胆寒之理。
可是，崞县战况十分危急，守吧，实在没有把握；撤吧，没到坚守10日的期限，岂不是拿着脑袋往张培梅的枪口上撞？王靖国这下只有听天由命了。
北城的日军已经攻进了城，两军已经展开激烈的白刃格斗。参谋长梁培璜眼看着东城一带的部队正在夺门逃跑，连督战队也乱了阵脚。正在万般无奈，传令兵送来一份电报：
“电悉，情况属实，可如拟办理。戴文。”
电文中说的“如拟”，是指梁培璜在告急电文中提出的“敌势甚炽，我阵已残，不堪拒守，拟即撤退”16个字。
这下，梁培璜可盼到了逃命的尚方宝剑，他赶紧传令撤守崞县。此时，已经晨曦升起，时间是10月6日。
早已经晕头转向的王靖国是被卫士们连拖带架地撤出崞县城的。仓皇之中没接到通知的军部人员，都落入了日军手中。
姜玉贞接到死守原平的命令后，立刻进行部署：谷树枫的391团守火车站，张振铃的392团守公路一线，崔杰的413团作预备队。各部队刚刚进入阵地不久，日军就尾追上来。
跟上来的日军是板垣征四郎的第5师团的主力。飞机、大炮、坦克一应俱全，可姜玉贞旅既无飞机，也没坦克，连对付坦克的战防炮也没有，只有为数不多的迫击炮。原平是一座小城，又没有坚固的工事。为了给忻口会战争取时间，阎锡山命令坚守原平7天。官兵们清楚，这一仗只有拼命了。
10月1日，日军的大炮开始猛轰姜旅的阵地。随后，步兵蜂拥而上。这股日军奇袭旭方口、茹越口、攻占繁峙，一路打得晋军望风披靡。对此原平小城，和区区一旅的晋军，根本没放在眼里。然而，他们没想到在原平却碰上了个硬钉子，中国守军顽强地打退了日军一次又一次冲击。
日军恼羞成怒，飞机大炮更加猛烈地轰炸，坦克在阵地前横冲直撞。中国守军的工事被炸塌了，阵地被坦克冲得七零八落，被迫退入城内坚守。日军乘机占领原平城的东半部，中国守军死守原平城的西半部。两军隔着南北一条街，展开了激烈的巷战。
一直坚持到10月7号，坚守七天的任务完成了，姜玉贞长长地舒了一口气，正要下令部队交替掩护撤退，阎锡山的电报来了：
“7日之限完成后，再坚守3天。”
“再守3天……”姜玉贞喃喃自语。放眼望去，原平城已经成了瓦砾场。到处是被炸坏的残垣断壁。官兵们在瓦砾堆里和日军拼杀，远处枪炮声里不时夹杂着肉搏的喊杀声。日军的后方供应源源不断，而中国守军却被日军团团围在原平这座瓦砾堆里，内无粮草，外无援兵。
看来，这里就是我们殉国之所了。姜玉贞把牙一咬，沉着下令：
“大家注意节省子弹，坚持就是胜利。”
姜玉贞带领全旅官兵浴血奋战，又苦战3天，一直顶到10月10日子夜，当他们完成守城任务的时候，上面传达了突围撤退的命令。
此时，原平城四面被围。姜玉贞带领残部选择日军兵力比较薄弱的城西一角冲了出去。他手抡大刀，左右砍杀，杀得日军抱头鼠窜，眼看部队冲过敌阵就要冲入一片高粱地了，一发炮弹落在姜玉贞旁边，这位忠勇将军终于像他自己预料的那样，在他坚守了11天的土地上流尽了最后一滴血。
姜玉贞旅突围的残部撤到太原，5000人的一个旅，只剩下600余人。见此情景，阎锡山也唏嘘不已。专门为此写了一首《原平战役》诗：
全区原平战最烈，
三团只剩五百人。
据守三院十一日，
玉贞旅长兼成仁！
诗中所云：“三团只剩五百人。据守三院十一日”正是坚守原平激战实况的记录。由于原平的坚守，迟滞敌军南下，从而使忻口守军得以从容布防，故在战略上具有重要意义。诗中对坚守原平的爱国将士抗击日寇的惨烈英勇表达崇敬歌颂之情。姜旅长系山东菏泽县人，殉国时年仅44岁。官兵闻之，无不落泪。为此，国民政府军委会授姜旅以“荣誉旅”称号，命令永远保留“第196旅”这一番号，并明令褒扬姜玉贞将军，追赠为陆军中将。
褒扬令上说：
“查姜玉贞久历戎行，夙称忠勇。此次奉命抗敌，苦战经旬，坚守围城，竟以身殉，眷怀壮烈，轸悼实深。应予明令褒扬，并追赠陆军中将，交行政院转军政部从优抚恤，以彰忠烈。”
坚守原平，为忻口守军的部署赢得了宝贵时间。然而，由于中央军紧急奉调入晋，短时间内一二十万大军都要到位，阎锡山的窄轨火车速度太慢，运力有限，所以不少部队迟迟没有部署完毕。
配备在忻口中央地区的第9军并没有到齐，所属第47师还在蚌埠，第54师徒步从贵州出发，现在只有一个团到达了太原。卫立煌、傅作义催促他们要加速赶进。第9军军长郝梦龄的心情比他们还急。“七七”事变后，他曾两次请缨杀敌，才得到了上级批准。
“七七”事变前郝梦龄接到了命令，要他到四川陆军大学去学习。谁都知道学习深造是加官晋级的阶梯。当他走到重庆，“七七”事变爆发了，奋起抗敌的浪潮，席卷着中国。他的心也安定不下了。
于是，他放弃了“升官的阶梯”，发出请缨杀敌的申请书。
抗战的形势正在发展。国共合作，团结御侮，正在深入人心，也使军官们了解这个大转折的局势。蒋介石庐山办了个军官训练团。在这个团里经过短期训练之后的军官，陆续走上了抗日前线。郝梦龄被调到庐山受训了。他又一次请缨杀敌。蒋介石召见了他。
“这次学习有什么心得？”
“牢牢记住委员长的训示：卢沟桥事变的推演……就是最后关头的境界。如果放弃尺寸土地与主权，便是中华民族的千古罪人。如果战端一开，就是地无分南北，人无分老幼，无论何人皆有守土抗战之责任，皆应抱定牺牲一切之决心。”
“你有几个孩子？”
“有5个孩子，都还小，大的13岁！”
“去前线之前，要安排一下家事么？”
“只要他们有衣穿，有口饭吃，有间房子住，就可以了。有国才有家，亡了国还谈什么家。家事好安排。”
“不过，总是要用些钱的！副官！”蒋介石叫来了副官：“给郝军长开一张3万元的支票！”
“委员长……”郝梦龄想不收这笔钱。
“这也是我的一点意思嘛！以后有什么事只管直接找我！”蒋介石说。
郝梦龄懂得这馈赠的用意，但是他没有时间为这个多去思索了。他急忙下庐山，奔汉口，转前方。
他匆匆忙忙地赶到武汉与家人团聚。
夜深了，孩子们都睡了。郝梦龄的心里尽是战场上的拼杀。他想到敌人的凶残，战阵的艰难，也想到战争的长期性：“也许我这一代打不完，还要我的儿孙接着打。”他轻轻地抬头望着孩子们恬静的无忧无虑的小脸，一张一收的鼻翼。“他们还不懂亡国灭种的危险，”郝梦龄一转念，“应该让他们知道：父辈干了什么，他们应该干什么。”郝梦龄轻轻捻亮了防空用的马灯，提起笔来，写上了5个孩子的名字，又写出了妻子纫秋曾要求他嘱咐的话。写好了，用信封装了起来，封死了。未成眠的妻子纫秋抬起身来，问道：
“你在写什么？”
“写封信。”
“写给谁的？”
“写给咱们的孩子。”
“给我看看！”
“不，你和孩子都不许看，要在我离家3日后，才可以拆开。”
夫妻的对话惊醒了大女儿慧英。她从被窝里伸手去抓父亲的信。郝梦龄躲开了。慧英跳下床来，追着要看，另外几个小孩也扬起了脑袋，跟着慧英喊：“要看，要看。”郝梦龄没有办法，就把这封信撕碎，扔到了痰盂里。
第二天，他上路了。纫秋埋怨慧英不该抢信。慧英这才想到了痰盂里扔的碎纸片。她小心地一片一片地捡了出来，一片一片地拼了起来。她虽然还在读小学，也能读懂信上的大意。小小的心扑通扑通地跳动，好像看见了一个悲伤的影子。慧英流着眼泪对纫秋说：
“妈妈！爸不回来了！”
“别胡说，我看看。”纫秋说。
纫秋看完了信，摊开了两手，振奋与悲凉交织的情绪，使她把信平铺在床上，两眼死死地重新盯住了信上的每一个字。
“此次北上抗日，抱定牺牲，万一阵亡，你等要听母亲的教诲，孝顺汝祖母老大人。至于你等上学，我个人是没有钱，将来国家战胜，你等可进遗族学校。留于慧英、慧兰、荫楠、荫槐、荫森五儿。父留于一九三七年九月十五日。”
郝梦龄10月2日到达太原，他手下第54师的部队也陆续到了。他首先来到宿营地，看望自己的部队。
郝梦龄一进营房，看见条桌上放着一大堆月饼，便拿起来一个看了看。原来才过了农历八月十五，阎锡山给每个战士发了个大月饼，上边印着“勿忘国耻”4个红字。
“为什么不吃月饼？”郝梦龄问。
“旅长命令：明天早上念完月饼上的字再吃。”
郝梦龄看着161旅旅长孔繁瀛，高兴地说，“吃饭也要进行爱国教育？好哇！”
“军长常讲时刻都要进行爱国主义教育嘛！”孔旅长说。
郝梦龄掂着一个大月饼，指着“勿忘国耻”4个字，看了看士兵们。
“知道什么叫‘勿忘国耻’么？”郝梦龄问。
“‘勿忘国耻’就是别忘打日本！”士兵们喊。
郝梦龄笑了，因为这个答案，从词意看不对，从实义上看是对的，可见士兵们文化不高，觉悟还是高的。他对大家说道：
“说得对！勿忘国耻就要坚决打日本。这次战争是关系着中华民族存亡的战争，只有抱定牺牲决心，打败敌人，中华民族才能生存下去。这就是说：我死是为了国活，为了国活我们就不怕死。人人都要抱定有我无敌、有敌无我之决心，与敌拼杀。”
10月5日，郝梦龄骑马到达忻口北约4里的下王庄，令此处为54师前进阵地；将下王庄北4里的唐林岗定为师炮兵拦截敌人第一火力地带。
忻口位于忻县北50里，铁路、公路均经此贯通南北。忻口通道南北口各有大砖门楼一个，北口门改为炮兵工事，作为山炮阵地。忻口是个居民村落，西北部为红土高梁子，梁北的云中河流经忻口东北约2里的界河铺，汇入滹沱河。梁南侧有一沟，名红沟。沟宽可通汽车，沟长约半里，西南东北向。沟两侧已预先挖了30多孔防空洞。第9军军部就设在这里。忻口汽车站在村南端，火车站在村北端河边。铁路公路平行通过忻口村东。铁路经小铁桥，公路经小砖桥，渡云中河北行。忻口东，过滹沱河为灵山，山下有一村，为刘茂恩15军防线。西过云中河11里是大白水，为83师防线。
第9军兵力部署是：161旅旅长孔繁瀛带321团1营配合162旅324团防守师前进阵地下王庄；第162旅323团配属战防炮一连，占领忻口东北侧，右接滹沱河东岸灵山之第15军阵地，左接公路桥约400米的321团阵地，火力严密封锁公路铁路两座桥梁；161旅321团（欠1营）右接323团，左沿河岸延伸到南怀化村东600米处；第161旅第322团右接321团，经河南岸南怀化村及河北岸东西长约200米的高地，设防固守，作为师的依托，其左方与83师的火力联系，配属山炮1排，由刘家祺师长指挥。
郝梦龄把团以上军官都召集到一起。
“咱们的战线单薄了些。47师另有任务，不能来了，独立5旅什么时候可以到？”他问军参谋长郭寄峤。
“正在路上，已经到了石家庄。”
“他们快点到了才好。”郝梦龄把话头一转：“出征的时候，应该给弟兄们点安家费、零用钱。自己有饭吃，挂念着家里父母妻儿，总不是好事。”
在座的人都知道，已发的军饷早已用完了，再要发饷，实在没有着落。他们认为好话容易说，好事谁也愿意做，没有钱有什么法子呢？军参谋长郭寄峤解释道：
“军长说得对。只是现在国难当头，国家财政困难，难以为继。大家也只好忍着点了。”
“这，我知道！我并不责备你们……”(www.xing528.com)
郝梦龄把手伸到怀里，掏出了那张3万元的支票，递给了参谋长。参谋长不知道军长从哪里弄来的这么大一笔钱，愣愣地望着他。
“这是蒋委员长给我的。咱们按照老规矩，一切财政公开。一个弟兄分两块可以吧？”
“轰……”
敌人的排炮响了。
“发个报！催独立5旅赶快前进！”郝梦龄说。
独立第5旅，原来并不是独立旅。它原属25路军梁冠英的建制，旅长郑廷珍不满梁冠英克扣军饷，愤而反梁，向国民政府告发了梁，从此，才改为独立旅，直属军委会，由卫立煌统辖。此次作战，卫立煌将独立5旅配属于第9军指挥。
独立5旅旅长郑廷珍出生于河南柘城县郑楼村，其家道贫困，于1917年到冯玉祥部下当兵，勤奋、正直、廉洁、勇敢过人，从普通列兵升到了旅长。打了多年内战，认为“自己人打自己人，死了不值得；打日本鬼子，拼尽拼光也情愿”。“七七”事变后，他率领全旅官兵向南京请愿杀敌，不久率部北上。
此时，郑廷珍正率队赶往忻口。
日军的排炮，把162旅的桥头堡阵地和322团守卫的南怀化阵地，打得火光四起，烟尘纷飞，第9军的官兵守在工事里，等待着日军的步兵到来。炮火停息之后，步兵果然来了。看样子，板垣征四郎是想从中央突破，瓦解忻口阵线。
按军长指示，敌人不到100米以内，不能开火。日军以密集的机枪步枪的火力，织成火网，向前推进。322团的第1营作为预备队，驻在南怀化村内；第2营守卫在南怀化村东北云中南岸的几道土梁子上；第3营在南怀化西南方沿云中河南岸构筑工事。日军绕过了下王庄，直扑南怀化一带阵地。两军相接一阵白刃格斗，双方伤亡都很重。在桥头堡和南怀化一带都没有取得站脚之地。一个冲击波退了，新的冲击波又来了，看来日军不突破中央地区是不甘心的。322团原有2000人，很快地伤亡了1000余人。日军强占了南怀化村外的几处高地，团长戴慕贞、团副赵子立组织反冲锋，总算把敌人打退了。他们焦虑地注视着日军的再次冲击。
日军没有冲击，连续用炮火猛轰阵地，守军不断出现伤亡。
“向军部请求支援吧？”团副赵子立说。
“再坚持一段时间，军里会了解情况的。”戴慕贞说。
这个时候，进来了一个满身灰土的军官，身后跟着几个卫士。
“军长……”戴慕贞首先认出了郝梦龄。
“军长！您不该来这里。”赵子立说。
“你们能来，我就能来。坐下。”郝梦龄说。
指挥所设在一个掩蔽堡内。戴慕贞令卫士给军长端来一缸子开水。外边的炮弹像炸雷似的连续地爆炸着，掩蔽堡的顶盖颤抖着，尘土不断地落到军长手上的茶缸子里。
“算啦，不喝啦！”军长把缸子放到一边：“桥头堡那边顶住了，敌人过不了桥。现在敌人集中攻击南怀化一带，你们能顶得住么？”
“加强督战队，谁后退就毙了谁。”戴慕贞说。
“不能光靠督战队把活人去送死。要加强工事，愈坚固愈好；要勇敢，还要斗智，教育战士利用地形地物，冲锋时要注意集体的协同动作，孤雁出关是要吃亏的。”郝梦龄看出了正副团长面有难色，知道他们希望马上增援，但他知道只有第一线发挥了最大效力时，发出的援兵才能鼓起最大的勇气：“援兵是有的，但是有限，不能轻易使用，用完了，容易被敌人挖底。你们要用最大努力坚持，到时候会支援你们的。”
郝梦龄回到红沟指挥所时，郑廷珍已经在等他。郝梦龄很高兴又得到了一支生力军，他也听别人讲过这位旅长的秉性。
“好！欢迎你和你的部队来。出来时，把家安排了一下么？”
“安排了，给我的老妈磕了头，算是尽孝；要是撂倒在战场上，就算尽忠。你就放心地分配任务吧！”郑廷珍说。
“我暂时要你们休息！”
“军长！那会把人憋死的呀！”
“仗，不是一两天打得完的，有你们打的仗。”
这个爽快的郑廷珍给郝梦龄留了个好印象，使他久久不能从心上把他抹掉。
回到住地，郝梦龄想起了妻子儿女。他信笔写起来：
余自武汉出发时，留有遗嘱与诸子女等。此次抗战乃是民族国家生存之最后关头。抱定牺牲决心，不能成功即成仁，为争取最后胜利，使中华民族永存世界上，故成功不必在我，我先牺牲。我即牺牲后，只要国家存在，诸子教育当然不成问题。别无所念，所念者中华民国及我们最高领袖蒋委员长。倘吾牺牲后，望汝好好孝顺吾老母及教育子女，对于兄弟姐妹等亦要照拂。故余牺牲亦有荣，为军人者，为国家战亡，死可谓得其所矣。书与纫秋贤内助。
拙夫龄字 双十节于忻口
进犯忻口的日军约有8万余人，由日本华北派遣军司令官寺内寿一大将亲自指挥。中日两军会战兵力大致相等，但是日军武器装备明显占优势，况且气势正盛。打头阵的仍然是板垣征四郎的部队。
板垣征四郎打算中央突破，未能实现，便想迂回包抄，挫败我军。他选定了中国守军左翼阵地大白水、朦腾一带。
朦腾南峪一段由郭宗汾的71师的414旅防守。南峪由431团防守，朦腾归428团防守。朦腾以东至大白水、小白水一段，由77师的20旅防守。该师新编第1旅为预备队。428团的第1营和第2营在平型关作战中伤亡较重，第1营营长和第2营营长均负伤离队。原来每个营有3个步兵连，1个重机枪连，现在第1、第2营整编为2个步兵连；1个重机枪连。
428团到达朦腾后，团长王荣爵原拟把前进阵地设在沙河以北的卫村，后考虑到中间隔着一条小河，联络不便，便放弃了卫村，卫村便成了日军的前进阵地。朦腾以西是高山、越往西山势越高，日军不能通过。朦腾西北有431团防守，428团便在朦腾村北梁上构筑工事，居高临下，前面又有一条小河作为屏障。日军的坦克过不了河，也进不了山，无法发挥其威力。
428团为了牵制日军，配合南怀化我军的战斗，曾两次出击卫村，未能把敌人赶走。日军便用飞机轮番轰炸，用大炮猛轰，接着便是敌人步兵冲击。中国守军凭借工事和昂扬的斗志，一次又一次地打退了敌人。日军白天摧毁了中国守军的工事，夜间又被中国守军修复起来；有的阵地白天丢了，晚上又被中国军队夺了回来。最多的一天，日军向朦腾阵地发射了520多发炮弹。中国守军仍然令人难以置信地守在被炸得面目全非的阵地上。
板垣征四郎的部队向朦腾进攻的同时，也向大白水、小白水发动了进攻。这里是李默庵14军第10师第58旅防守地带。
战斗一开始，日军便对小白水使用了坦克，由于部队没有打坦克的经验，又没有平射炮，第57团的2营受了相当大的损失，退出了小白水，又在大白水村的左翼1500米的丘陵地带，构筑工事，占领阵地。57团第3营接2营阵地，守正面；第1营接第3营阵地，守卫大白水的右翼，这些部队的装备比较强，每个营配有27挺轻机枪，6挺重机枪，2门82迫击炮，250支步枪，另外还临时配备了2门37平射炮。
日军在大白水阵地反复侦察之后，便在飞机大炮掩护下，以十几辆坦克作先锋，向第2营发起进攻。
中国守军利用为数不多的平射炮打毁敌人的坦克，用机枪、手榴弹打退了日军的一次次攻击。
在忻口左翼阵地大白水一带，日军攻不过去，再往西，是一片连绵不断的高山，更走不通。在忻口的右翼大小灵山一带，山势更陡，也走不通，板垣征四郎还是要走中央突破的路。郝梦龄第9军防守的南怀化一带，便成了战斗最激烈的战场。
忻口西北一个高地被敌人占领了，这对南怀化阵地是一个威胁。卫立煌给2师师长李仙洲下令：“要尽一切力量夺回高地，全歼敌人。”李仙洲率苗瑞林的62团向敌人发起进攻。敌人凭借其火力优势，顽固抵抗，久攻不下。
李仙洲亲自上了第一线，官兵们士气大振，一鼓作气夺回了高地。李仙洲胸部中弹也负了重伤。
南怀化东北的一个高地又被日军攻占了，郝梦龄命令独立第5旅旅长郑廷珍收复这座高地。他相信这个血性大汉能完成任务。果然，郑廷珍带着队伍一阵猛冲，高地重新夺了回来。
日军攻占了南怀化，向左右扩展成一个400米左右的口子，如果不封住这个口子，日军便有突破中央地区阵地的危险。阎锡山告知卫立煌，愿出50万元赏金，要求收复南怀化阵地。
这个赏格对于守卫中央地区的郝梦龄是一个沉重的压力。他组织了两路部队，依靠各高地的掩护，准备夹攻南怀化。
他与参谋长在行动之前，再一次检查了全部部署，在他认为满意后，稍为松了一口气。就在这个时候，翟洪章送来了报告，说是敌人正向他的阵地压来，要求增援。郝梦龄知道那里已经把营编成了连，人力单薄，应该增援。可是他手头没有兵力可调。整个322团已经由2000人缩编为900人，不但翟洪章那里困难，与他相邻的几个阵地都是困难的。现在，不是拼人力，拼武器，而是拼勇气。独立第5旅已经夺得了南怀化东北的高地，也是对翟洪章方面的一个支援，更是对进攻南怀化的掩护。郝梦龄看报告后只批了两句话：
“站在哪里，战在哪里；生在哪里，守在哪里。”
对南怀化的进攻还未开始，郝梦龄查问了独5旅阵地情况，报告一切良好。郝梦龄对参谋长说：“只要这块高地在我们手里，就好办。”
他的话才落地，独5旅来了一个电话，郝梦龄抓起了话筒，他以为自己听错了，又追问了一句：
“你说什么？”
“郑旅长阵亡了！”对方说。
郝梦龄强忍着悲痛下令：
“由李团长代理旅长，坚守阵地。”
入夜，进攻准备开始的时候，郝梦龄接了卫立煌的电话：南怀化是第9军阵地锁钥部位和与友军的接合部，敌若绕过前进阵地突破主阵地前沿，将对整个战局影响甚大，必须收复。
郝梦龄寻求着必胜的途径。他认为这一仗不应该在后方指挥，应该到最前线去指挥。他对54师师长刘家祺说：
“这一仗不是一般的仗，是必胜的仗。也不能按平时的指挥办法，坐在后方。今天，我要到4团去，参谋长看电话。”
“那我随军长一同去！”刘家祺说。
10月16日晨，郝梦龄与刘家祺携同参谋人员到了4团指挥所。
郝梦龄来到守卫高地的官兵中间大声地说：“先前我们几千弟兄守这个阵地，现在只剩100多人还是守这个阵地，就是剩下一个人，也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前已在家里写了遗嘱，不打败日本决不生还。现在我和你们一起坚守阵地，决不后退。我若先退，你们不论是谁，都可以枪毙我！”
官兵们听了军长慷慨激昂的话，士气大振，奋臂高呼：“誓死坚守阵地！”
郝梦龄在前沿指挥所指挥部队向南怀化方向运动，准备发起攻击，夺回这个要地。
这时，日军已经发现了中国军队的动向，机枪、山炮猛烈地射击起来。南怀化阵地的周围马上一片炮火，中国军队猛烈进攻，日军负隅顽抗。四周的部队进展不大，两方相持不下。郝梦龄认为这正是独5旅从高地下压歼敌的好机会，却不见5旅出击，郝梦龄把跟前阵地上的翟洪章叫了过来。
“此地通5旅最近的路是哪条路？”郝梦龄问。
“由这里到5旅，必须经过一段被敌人火力封锁的小路，长有20余米。敌人在小高地上有4挺轻机枪。昨天有4名传令兵牺牲在那里了。夜间过，危险小些，白天无论如何不能过。现在，天已大亮，最好不要去；一定要去，请绕个远路。”翟洪章说。
“时间已经晚了，再绕远路，要误事的。”郝梦龄说。
“那么，请你写一道命令，派人送去，不是也可以么？”
“亲自去，效果大。不能事事靠别人。”
“军长，那……”
“不要紧！”郝梦龄知道翟洪章要说，那太危险。他微微地笑了一下，说道：“瓦罐不离井口坏，大将难免阵前亡。你好好地守住阵地吧！”
郝梦龄、刘家祺和随从人员，拉开距离，向敌人火力封锁的小路口上走去了。
阵地上的日军清楚地看见了几个肩章领章金光耀眼的中国军人走来。
一阵机枪的响声……
郝梦龄身中10余弹，倒在血泊之中。刘家祺疾步向前，抢救军长，还没迈出一步，也倒在血泊之中。
独5旅李代旅长闻讯之后，疾步赶来抢救，也被敌弹夺去了生命。
短短几分钟内，郝梦龄军长、刘家祺师长、李代旅长都先后献出了自己的生命。
在郝军长的衣袋里，有一封尚未发出的致友人的信：
“余受命北上抗敌，国既付以重任，视我实不薄，故余亦决不惜一死以殉国，以求民族生存。此次抗战，誓当以沙场为归宿。”
士兵们把郝梦龄、刘家祺的遗体抢下来，运到了忻州。卫立煌已经向蒋介石发了电报，报告了这不幸的消息。
卫立煌用柏木棺材把郝军长、刘师长装殓起来之后，送到了太原，各界军民沿路致祭。然后转送到武汉。11月15日武汉各界举行追悼大会，全市下半旗志哀，武汉行营主任何成浚代表蒋介石主祭，献花圈，宣读祭文，以国葬仪式将灵枢葬于武昌洪山卓刀泉。
国民政府下令褒扬郝梦龄、刘家祺、郑廷珍3将军。褒扬令称：
陆军第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家祺、第5旅旅长郑廷珍，矢忠革命，夙著勋勤。率次奉命抗战，于南怀化之役，率部鏖战，历五昼夜，犹复身先士卒，奋勇无前，竟以身殉。眷怀壮烈，轸悼弥深，应予特令褒扬。郝梦龄追赠陆军上将，刘、郑各追赠陆军中将，并交行政院转饬从优抚恤，生平事迹存备宣传史馆，用彰勋荩，而重永久。
蒋介石的祭文如下：
呜呼！岛夷蛇豕，荐食上国，既噬台鲜，复攫东北。贪婪无厌，兵压平津，陷察攻晋，谓我无人。矫矫郝君，一军独领，身先士卒，纵横驰骋。刘君继踪，如影随形，我师生力，万钧雷霆。方其赴敌，宁惜一死，挺身杀贼，誓雪国耻。枪林弹雨，与寇偕亡，士气大振，无忝炎黄。呜呼！寄生天地，百年瞬息，正命沙场，垂名无极。惟念二君，千里庭趋，九原有知，遗恨欷歔。家室子女，存问昕夕，凡兹善后，生者之贵。神皋禹甸，寸土寸金，有寇无我，人同此心。仗兹精诚，虏入吾掌，一尊妥殓，尚其来享。
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