1937年9月23日，八路军115师到达了平型关东南的上寨。
北方的秋风带来了浓重的寒气，司令部的屋里已经烘火取暖。林彪师长从来没有夸夸其谈的习惯，常常是沉默着思考问题。解答问题时，也是抓住主题，简言切中，聂荣臻政委素有儒将之称，也是勤于思讷于言的人。这两个人一会面，心中都装着一件大事：尽快打出一个胜仗来，攻破“皇军不可战胜”的神话。
“部队都已经带上来了，这边情况如何？”聂荣臻问。
林彪比聂荣臻先到了灵丘一带，已经收集了敌人的情况，考察了这一带的地形，分析了敌我的态势，考虑了作战的腹案。
“灵丘已经失守，敌人的大队人马正向平型关方面移动，已经攻占了平型关附近几个要点，情况是很危急的。”
林彪边说边在桌上摊开了地图，指点了山沟峡谷中的地形和地貌，叙述了他亲自勘察的情况，简单地提出了自己的意见：
“这一带地形不错，敌人很骄傲，疏于戒备，我看可以打他一下。”聂荣臻仔细地看了地图，又向作战参谋询问了敌人的动态，他认为林彪的决定是对的。
“地势居高临下，对我十分有利。我看不是打或不打的问题，而是如何打得好的问题。这是我们跟日本侵略军第一次交锋，全国人民都在眼巴巴地望着我们。我们不战便罢，战则必胜，打出八路军的威风，打出中华民族的威风。”
下定决心之后，大家研究了作战的具体部署。林彪已经察看过地形了，聂荣臻还想亲自去看一下。
9月24日上午，一片灰蒙蒙的雾气笼罩着大地。滹沱河汪汪的河水，夹着一条灰白的沙带，像一条长蛇蜿蜒在峡谷之中。茂密的树林在山坡上铺开了屏障。临近平型关的百崖台一带，滹沱河穿过了狭窄的陡壁悬崖。沿着滹沱河的岸边，就是敌人向平型关行进的道路。“真是一条理想的伏击带！这条狭窄的道路向东延伸到什么地方？”聂荣臻问作战参谋。
“一直到灵丘县东河南镇。”
“中间这一段，大概有多长？”聂荣臻又问。
“有10里左右。”
“这个大棺材足可以装他那几千人了！”聂荣臻微微一笑。
平型关方面传来的炮声隆隆不绝，而且越来越密。聂荣臻、林彪两个人听了一会儿，林彪对作战参谋说：
“要派人侦察，切实掌握平型关方面的变化！”
晋军第6集团军总司令杨爱源负责指挥平型关方面作战，却没有到平型关前线去了解情况。第6集团军副总司令孙楚的指挥部设在平型关西面山下的大营，实际担负了平型关战斗指挥之责。孙楚直到日军开始了对平型关阵地的攻击，还认为这不是板垣征四郎的主力，不过是板垣派出的一支游动牵制的奇兵。他坚持认为日军的主力必然运用铁道之便，向大同集中，南攻雁门山，雁门山一带仍是主战地带。但他也不同意阎锡山的“口袋”战术，不主张把敌人放进平型关，然后加以歼灭。他估计有高桂滋的17军和他本人所属的32军两部，扼守平型关、团城口的险要地带，很有把握；如果配合八路军在灵丘一带的抄袭，伺机出击，可以打个局部的胜仗，对雁门山主战场起到很好的配合作用。这个计谋报告了杨爱源，他很赞成；他又转报给驻在岭口的阎锡山，阎锡山又征询负责守雁门山的19军军长王靖国的意见。因为敌人在聚乐堡、大同一带的攻击仍很紧张，晋军屡屡失利，王靖国十分希望平型关这一侧翼打出胜仗，减轻对自己一方的压力。
“我看孙楚的判断是对的，敌人的主力仍在大同、聚乐堡一线。况且傅作义的35军尚未集结到繁峙以东的主阵地，在那里构筑工事也非一日之功，把敌人放进平型关，难收夹击之效。”王靖国说。
听了王靖国的话，阎锡山原先自以为得计的“口袋阵”计划开始动摇了。
“我认为不如把傅部35军置于代县和阳明堡地区，作为对雁门山主战场的支援。”王靖国说。
阎锡山又批准了固守平型关、团城口伺机出击计划。高桂滋的17军先接过阎锡山的“放敌进平型关内来打”的命令，又接到固守团城口的命令，阎锡山也没说前令作废。
33军孟宪吉旅于9月19日到达平型关，依靠长城沿线已设的工事，并在白崖台、关沟、塞沟各阵前要点，构筑了前进阵地，加强纵深配备，与敌人的先头部队激战了两昼夜。日军碰壁，绕向蔡家峪，转攻团城口，正在打高桂滋的防区。高桂滋所属84师守备团城口之部，受到敌人炮火的强大压力，越来越感到疲惫难支。
高桂滋第17军84师251旅一直战斗到24日，牺牲了李光荣营长，重伤了艾捷三团长、杨学武营长。这时左翼由晋军把守的1886高地被敌人占领，阎锡山得知之后悬赏1万元，要求夺回1886高地。251旅吕晓韬团长知道若不将此高地夺回，团城口一线便无法立足，团城口有失，则平型关等于敞开大门，再也无法挡住敌人。吕团长召集了奋勇队，向大家宣布了阎锡山的赏格。
“敢干不作干？”吕团长问。
奋勇队默不作声，吕团长以为士兵们害怕了，使用了激将法。
“有种的站出来，孬种退回去！”
全体奋勇队一齐向前迈了一步。吕团长看到士兵应命，心中一喜。“阎长官的1万元一定给！你们上吧！”
士兵们好像受了侮辱，仍然一声不响。
“你们说话呀！”
“团长！”一个战士说话了：“打仗是拼命的事，命都不要了，谁还在乎那1万元2万元？团长！请你记住我们的姓名吧！弟兄们走！”
奋勇队冒着敌人的炮火，付出了重大牺牲，夺回了1886高地，重新交给了晋军守卫。这已是23日下午4时了。
战局稳定了没有多久，又激烈地打了起来。24日，阴雨天气转寒，官兵们忍饥耐寒，与敌人拼搏，阵前尸骸枕藉。敌人的飞机大炮猛烈轰击，步兵反复进攻。前线打得实在艰苦。251旅旅长高建白请求250旅支援，250旅派出了部队，但仍不能挽回战线的颓势。他把情况报告了军部，军部转来了阎锡山的命令：
“即日出动16个团，配合关外的八路军，以六倍于敌人的兵力，聚歼日军。”
命令传到官兵，群情振奋，士气倍增。
命令还说凌晨4时晋军16个团可以到达251旅指挥部迷回一带。高旅长数分数秒地数着时间。直到6点钟仍不见16个团的任何一个团的影子。出击部队的指挥官是预备第2军军长郭宗汾。郭宗汾未到迷回，他属下的71师202旅旅长陈光斗却把指挥部搬到了迷回，因为202旅属于出击部队的序列，高建白便找他催问。
“陈旅长！你听前方打得多激烈！我的部队有的几天没吃上饭了。这样下去，恐难以守住阵地。你是否可以先派一个团支援一下。不然，阵地一失，纵有10倍于敌的兵力，也难完成出击任务。”
“我们16个团是奉命配合八路军出击的，不能考虑你们的事；阎长官的命令上没有这项任务。”
“16个团抽出一小部分也不至于影响出击的力量，可稳住阵地，却是出击条件。我还是请你考虑！”高建白希望能说服对方。
“配合八路军出击，是整个战事的大局，没有阎长官的命令，我不敢擅自动用一兵一卒，这点，您应理解。”陈光斗说。
高建白知道这种争论是没有意义的了。他只好从大局出发，激励士兵，肩负守阵地的重任。大家把希望寄托于16个团能按时出击，以减轻肩上的压力。
高建白和火线上的官兵，感到每一秒钟都很难熬。好容易挨到早8时了，下边向旅指挥部问：“为什么还不见出击？”高旅长便用同样的话问陈光斗。
“上级命令，改为晚上12点出击了！”
陈光斗这一句话把出击的时间推迟了16个钟头。夜来风雨交加，战场上积水盈尺，官兵们的下体浸在水中，拼命抵御敌人。向旅指挥部告急的电话，连续不断。高建白除了回答一句“要坚持”以外，便是忙着在灯下看表。总算挨到了深夜12点，可是仍然不见16个团出击。
“陈旅长！怎么样了？”高建白用电话问陈光斗。
“长官命令：把出击时间改到明晨4时了。”陈光斗依旧回答得很平静。
“可您知道，我的部队实在精疲力竭了。您不能用大部队支援，至少也应该给小的支援，只要阵线稳住，你们何时出击，我就何时让支援部队归还建制。这应该可以了吧？”高建白请求着。
“那好吧！我派两个连去，多了不行！”陈光斗说。
陈光斗的部队近在咫尺，所派的两个连却迟迟不来。前方的伤亡不断增加，高建白忍耐不住，便拿着油印的长官司令部“4时出击”的命令，去见陈光斗。高建白把命令往陈光斗面前一摊：
“4时出击，为什么不出击？”高建白问。陈光斗已经多次推脱，知道高旅战线实在处于危殆之中。友邻支援，不可推卸，但又碍于长官命令，不得擅动。他急得脸色苍白，吃吃地说道：
“高旅长！我实在很为难。我半生戎马，爱国向不后人。不过，军人以服从命令为天职，我执行的是阎长官的命令。你看，这是郭军长转来的命令。”陈光斗摊开一纸命令。油印的命令纸上用红铅笔写着：
“郭转阎长官命令：非有长官电话，不得出击。”
“你不要生气！”陈光斗说：“你旅的危急，我是知道的；阎长官军令的严格，你也是知道的；我给你拨出两个连，壮壮士气，也是冒着风险成全友谊的。至于何时出击那只有听长官的命令了。你看，外头的雨越下越大了。”陈光斗说。
前方的电话来了，电话找高建白。
“1886高地又丢了……”
“再夺回来！”高建白气急败坏地说。
“奋勇队出动50余人，把高地夺回来了。我们的弟兄……只剩下11个人……”高建白拿着话筒，一句话也说不出。
正当晋军在平型关一线苦战的时候，八路军第115师已经做好了在平型关外歼敌的作战部署：
以第344旅第687团占领西沟村至蔡家峪以南高地，负责切断进入伏击圈敌人的退路，阻击由灵丘、浑源方面增援的日军；第343旅686团占领小寨村及老爷庙西南至关沟以北高地，担任截击和围歼当面日军的任务，并阻击由东泡池回援的日军；以344旅688团为预备队。
9月25日上午7时，随着隆隆的马达声，日军在尘土飞扬的狭窄公路尽头出现了，100余辆汽车满载日军和军用物资在前，200多辆大车和骡马牵引的炮车随后跟进，断后的是一大队骑兵。
日军跟中国军队多次交锋，连连得胜，早已不把中国军队放在眼里，这样一支大部队行军连尖兵也不派，一副如入无人之境的狂妄派头。
只听一声发令枪响，整个山谷怒吼了，机枪、步枪声，手榴弹爆炸声，迫击炮声一齐响起来，车上的敌人被打得晕头转向，打头的汽车中弹起火，整个车队像一条被打断了脊梁骨的毒蛇瘫在公路上。(www.xing528.com)
这股敌人是日军精锐板垣师团第21旅团，与中国军队的较量中从未受挫过，此时，回过神的日军官兵拿出了武士道精神负隅顽抗，拒不投降。随着阵阵冲锋号响，八路军战士勇猛地冲了下去，把这条瘫痪的毒蛇斩成了数段。乱石峡谷中，刀光闪闪，杀声震天。
日军的飞机赶来支援，往下一看，两军搅在一团，根本分不清哪是日军哪是八路军，日机无可奈何地在天上盘旋，最后只好让地下的日军听天由命，摇摇尾巴飞走了。这一仗，八路军歼灭日军板垣师团第21旅团1000余人，缴获大批枪支弹药和军用物资，光是军大衣，就够115师每人一件。
正当日军如入无人之境、长驱直入的时候，却想不到在平型关受到八路军突如其来的猛烈袭击，碰了一个大钉子。平型关战斗是抗日战争以来，中国人在战场上第一次完全主动的、损失最小而战果最大的战斗，大大挫败了敌人的锐气，振奋了我军的士气，鼓舞了全国人民抗战胜利的信心。自从卢沟桥抗战开始，在华北的国民党军队节节败退，从来没有能够组织一次像样子的战斗。平型关的胜仗，把日军不可战胜的神话打破了，树立了一个以弱胜强的先例，大大激发了抗战将士的斗志，随后忻口战役可以说是在平型关胜利影响下展开的一次重大战役。
孙楚得到了八路军115师的战报后，不能不相信八路军取得的胜利了，一霎时，他也想得一个胜利，以增光彩。他认为八路军已抄袭平型关敌后，并以有力部队正向大小寒水岭挺进，正好为团城口一带的国民党大军开路，发起进攻，共同围歼敌人于鹞子涧、平型关之下。孙楚认为全局形势很好，平型关前方吃紧是暂时现象。
孙楚一面下令前方部队坚持抵抗，一面令预备第2军郭宗汾军出击，配合八路军围歼敌人。
郭宗汾军出击，以陈光斗旅附山炮一连，向六郎城进击，想用这个行动带动17军高桂滋部的李仙洲属下的21师向前挺进，与大小寒水岭的八路军联系，绕击敌人侧背。郭军主力纵队接近迷回村时，便向东、西泡池分进，乘夜秘密行动。孙楚认为敌人才受到八路军的打击，正从前线抽回部队保护后方，遂催郭军大胆出击。
拂晓前，郭军通过涧头、迷回村前进时，突然受到来自对面部队的射击，部队陷于一阵混乱。结果查明，团城口，鹞子涧，东、西泡池的阵地，都已被日军占领。敌人凭借有利地形，居高临下，出郭军不意发起了攻击。北面从鹞子涧隔断了郭军与左纵队的联系，南面从东、西泡池击溃了郭军上山攻击的部队。郭宗汾的主力被日军压迫在涧头、迷回一带。幸有八路军占据了大、小寒水岭，与被隔于六郎城的郭军互为犄角，牵制了鹞子涧敌军的行动，使郭军主力未被包围，稳住了涧头、迷回的阵脚，使东、西泡池之敌不能直扑总指挥部大营。
阎锡山决心放弃在繁峙盆地会战计划后，便想增加部队于平型关外歼灭板垣师团。他想得很好：只要郭宗汾军守住涧头、迷回阵地，孟宪吉旅守住平型关正面，新的生力军一到，便可与敌后的八路军夹击敌人，他也想到：原定16个团出击计划未能实现，让八路军独家打了胜仗，面子上不好瞧；乘八路军仍在大、小寒水岭时，继续出击仍有夹击敌人的机会。于是他下令驻在代县的陈长捷61军驰援平型关，并把平型关作战的总指挥孙楚换由第7集团军总司令傅作义担任。
傅作义担任了总指挥，首先就是要把团城口从日军手里夺回来，可是17军已经撤走了，无能为力，只好命郭军坚守阵地，同时促61军火速进军。
61军到达后，发起进攻，只解除了郭军在迷回、涧头，六郎城、东西泡池之围。72师梁春溥的434团，从南口转战下来，一直士气高昂，团长程继贤总以“民族兴亡，匹夫有责，有我无敌，誓灭敌虏”的格言教育官兵，每次战斗，团长亲临火线与士兵并肩战斗，程团占领了迷回北山打退了敌人连续反扑，解了迷回之围。夜间，继续发起进攻，一气夺取了鹞子涧，占领了1586高地，与挺进大、小寒水岭的八路军配合，绕攻平型关敌人的后方。程团为给梁旅主力开拓进攻的道路，派团副郭唐贤率张景舜营向六郎城攻击，以便与被隔在六郎城的郭军陈旅联系。张景舜顺利地打通了六郎城，但程团的后边，没有后续部队跟上来，便陷于突出的孤立地步。
敌人失掉鹞子涧后，为使团城口、平型关一线免被隔断，乃掉转其回援主力，从团城口、关沟两面夹击鹞子涧，程继贤团处于敌人包围之中，形势紧迫。傅冠英营长、梁世荣营长对程继贤团长说：“是否坚守待援？”
其实此刻身外已是炮火连天，敌人的刀光已经迫在眼前，程继贤知道此刻已不是讨论问题的时刻，他大吼一声：“杀敌！好男儿，冲上去！”腾身一跃，扑入敌群，手持战刀与敌人拼搏起来。全团两营的官兵不足1000人，面对着1500余人的日本联队，几进几退，杀了个天昏地暗。
士兵们各自为战，他们看到长官一个个倒下去了，激起不畏牺牲的豪气。被刺倒的士兵，有的拼着最后一口气，拉响整束手榴弹，与敌人同归于尽；有的没有枪支就搬起石头，砸碎了敌人的脑袋；有的用嘴巴咬住了敌人的喉管……等到增援部队赶到打退敌人之后，一清点人数，整个程继贤团只剩下不到80个人，其他包括团长程继贤以下官兵全部壮烈殉国。
阎锡山的计划又失败了。他不明白，为什么自己的锦囊妙计屡屡失算，团城口等要点没有夺回，又失掉了六郎城西1635高地。他又决定把傅作义的35军调到平型关一线，与袭扰敌后的八路军配合歼敌于蔡家峪一带。
35军正在调动，这时板垣征四郎召集了师团参谋长西温利村、第9旅团旅团长国崎登、第21旅团旅团长三浦敏事、关东军察哈尔派遣兵团混成第2旅团长本多政材、混成第15旅团旅团长筱原诚一郎等开会。
正当阎锡山计划把板垣征四郎的主力从天镇、阳高一路引到聚乐堡，在大同一带决战时，板垣知道阎锡山在雁门关一带有强固的工事为依托，他决定离开铁道线，出其不意地从灵丘进攻平型关。一旦平型关突破，便绕到雁门关的侧后方，使阎锡山的计划不攻自破。没想到在这一路上遇到八路军的强力阻击，也遇到国民党军队的阻拦。虽然取得了若干局部的胜利，终于使平型关一线陷于胶着状态，但如果迁延时日，在深沟狭长地带，必然还要吃八路军的苦头。这是板垣征四郎焦虑的。
参谋长西温利村指着地图叙述了战场的情况后，板垣补说了一句：
“没有想到装备低劣的八路军会有这么强的战斗力，没想到9月25日八路军仍然是灵丘路上的钉子！自古兵家避实击虚。拔出腿来，打击敌人的薄弱环节，这是我们要研究的。”
21旅团是板垣征四郎第5师团的精锐，9月25日被八路军消灭了上千人，打掉了三浦敏事旅团长的发言权，其余的几个旅团长还没有碰过钉子，认为再鼓一把劲平型关还是可以突破的。
“现在平型关上除了八路军之外，已经是3个军跟我们作战，如果再加上一个35军——它是在百灵庙显了威风的劲旅，就算是一堆豆腐，恐怕一刀子也是斩不断的。何况我们已不是一鼓作气了。”参谋长西温利村大佐有点不大相信旅团长们的话。
“难道我们就止步不前了么？”第9旅团旅团长国崎登少将不满意参谋长的话。
别的旅团长认为这种争论难得结果，便提了一个简单办法：要求增兵。
板垣征四郎走过平型关至灵丘的谷道，也走过雁门关大同道路，他不但路熟，而且对雁北一带的地形及工事分布的情况也十分了解。连日来，他一直想着“避实击虚”4个字，现实的情况是：他在南、北两路上都碰到了“实”，眼看着自己将陷入“顿兵挫锐”的境地，在大家争论时，他并没有去细听，因为那些意见都已是听过了的，他用尽心力，观察着10000∶1的军用地图。看来看去，似乎想到了什么，他对着关东军察哈尔派遣兵团第2混成旅团旅团长本多政材少将说：
“我认为你部应从大同向西直插雁门关，把阎锡山的力量吸引到雁门关一带。”
“那么，我们真的不惜人力物力去攻雁门关的要塞？”本多政材不解。
连参谋长在内，大家都用惊诧的眼光望着板垣征四郎带棱角的光头。
“是的，”板垣狡猾地一笑：“碰到硬的，你们自然会回头，看这里……”
板垣用指挥棒指到地图上的一个点。
“这是什么地方？”
“茹越口！”大家说。
“茹越口是什么地方？”
大家答不上来，参谋长想一下，根据他的情报材料，略微醒悟过来。
“那里是中央军刘茂恩的15军与晋军34军的结合部。”
“兵力多么？”
“不多，工事也少。”
板垣征四郎对着大家一笑，把指挥棒先向雁门关一划，然后迅速抽回，指到茹越口，口里说：
“嗯？要快！懂么？”
众将领这才如梦方醒，对他们的指挥官佩服得五体投地，“高招，实在是高啊！”
关东军察哈尔派遣兵团摆个疾趋雁门关的姿态然后突然转向东南，直扑雁门山与恒山的接合部茹越口，以一日一夜的急行军，于9月28日早晨占领了茹越口，少数中国守军抵抗不力，日军于29日抢占了繁峙县城，形成了对雁门关主阵地侧后方的威胁。
阎锡山仓皇之间来到繁峙南大营以西沙河镇的一个小村，召集朱绶光、傅作义、杨爱源、孙楚、王靖国、陈长捷等人开会，讨论应急措施。傅作义总部的幕僚提出了两个方案。
他们认为平型关、团城口之敌已被我阻止，不得前进。其后方遭到八路军的不断袭扰，补给困难，已处于进退维谷之境。敌人虽突破茹越口，侵入繁峙，威胁我主战场的侧后方，但他兵力单薄，一时幸胜。我方若调集雁门山、恒山一带强大的部队，多方夹击，并不难歼灭进入茹越口之敌。根据这个分析：第一方案：认为入侵繁峙之敌，仅是有限的日军和伪蒙骑兵，用在代县东的马延守旅（属35军）、姜玉贞旅（属19军）协同王斗山以西的方克猷旅（属61军）进攻茹越口、繁峙之敌，围阻牵制；再由繁峙以东的35军董其武旅和孙兰峰旅向团城口前进，先打垮六郎城、鹞子涧之敌，配合活动于敌后的八路军，歼灭平型关外的板垣主力兵团。这样，被围阻于繁峙、茹越口的敌人，也就不难解决。
第二个方案：平型关、团城口阵线，与敌对抗，不得动摇。以位于繁峙以西马延守旅和繁峙以东的董其武旅和孙兰峰旅，合力夹击繁峙之敌，驱敌出茹越口，再出动刘茂恩的15军攻击团城口方面，以重兵包围抄击平型关、灵丘间的板垣师团。
孙楚、王靖国迄今也不相信八路军在敌后的袭扰作用，对于第一个方案，首先提出疑问。
“这样向两面分力攻击，大营总部手上没有一点策应力量，万一敌骑突窜大营，我们能唱空城计么？”王靖国说。
“我补充一点：我们不能把八路军打了就跑的作用估计太高。不能说袭扰没有作用，可也没有牵制敌人主力的作用。”孙楚说。
阎锡山的参谋长朱绶光对第一方案也持否定态度。阎锡山一摇头，第一方案便不须讨论了。陈长捷赞成第二个方案。35军是有名的劲旅，用35军的全部打击繁峙、茹越口之敌，应该是绰绰有余的。
“在团城口、平型关方面，敌人虽然盘踞着六郎城、鹞子涧和1635高地，但东西泡池、迷回山与涧头阵地尚可坚持与之对抗，使敌人不能前进。梁春溥旅还可以联系大、小寒水岭的八路军，在敌后起有力的牵制作用。平型关、团城口方面还可以与板垣师团进行持久战斗。从全局着眼，我赞成让35军全力以赴，解决入侵繁峙、茹越口的敌人。”
因为将要动用的不是王靖国的19军和孙楚的33军，他二人暂时没发言。因为35军是傅作义领导的，阎锡山便询问傅作义有何意见。
“宜生！要你出马，怎么样？”阎锡山问。
“我认为有扭转当前局势之必要。我赞成由35军去打一仗，我愿意到峨口设指挥部去亲自指挥。”
在这危难时刻，傅作义挺身而出，很使会场上振奋，连阎锡山也觉得第二个方案是可以考虑的。就在这个时候，孙楚连着几次接了平型关方面来的电话，顿时变得面色惶惑。
“是前方的消息么？”阎锡山问。
“平型关方面连续告急，敌人在向平型关南翼的白崖台、东长城村方向移动，有进攻73师的意向。73师自从广灵退下来以后，人员损失很大，士气一直没有恢复，需要给以支援。可是33军已经没有力量。我想35军董其武旅既已到了大营，应留下作为应急的力量。”孙楚说。
阎锡山眨着小眼睛想：35军还未出动，平型关已告急，陈长捷说的持久对抗恐怕言过其实。到底怎样才保万全？阎锡山一时拿不定主意，王靖国从参谋手里接过一纸电文，匆匆地看了一遍，便递给了阎锡山。
“从五斗山反攻铁甲岭、茹越口的方克猷旅（属61军），溃回代县；现在调雁门关以西段树华旅（属19军）来代县，并留35军的马延守旅在代县以东警戒。”
两边告紧，阎锡山方寸大乱。他又陷入了曾经陷入过的疑团：日军的主力到底在哪一方面？杨爱源是阎锡山的五台同乡，他比阎锡山想得更远：繁峙、茹越口的日军，如果再向南进，不但威胁雁门山主阵地，而且有直捣五台的危险。
“热、察、绥的蒙古人年年来五台山，走熟了繁峙口通五台山的道路。日军既已占领了繁峙，有可能经峨口直奔五台山。”
杨爱源这几句话，使阎锡山的思想更杂乱起来，如果这样发展下去，不但威胁雁门关，而且直接威胁太原，连自己的老家河边村也保不住，自己的祖坟也要给日本人占了。平型关难以守住，更谈不上出击歼灭敌人。繁峙的敌人不但在动，而且打败了方克猷旅，35军的反攻不可一蹴即得，纵然开始反攻，也未必稳操胜券。与其走这独木桥，不如还是选大路走保险。阎锡山把桌子一拍，有气无力地说：
“我看这种形势无法补救了，拖下去对我更加不利。”
日军突破了茹越口、阳方口，占领繁峙，直接威胁到雁门关、平型关的后方。阎锡山慌了手脚，顾不得组织在雁北的有生力量夹击突入的敌人，下令全线撤退。雁门关天险，白白地让给了敌人。阎锡山放弃雁门关、平型关，把大批军队向五台山、云中山、芦芽山一带转移，集中主力于忻县忻口之间，组织忻口会战，保卫太原。
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