齐威王通过改革，使国力进一步强大，齐威王称霸中原的雄心也日益膨胀，这自然与早已强大的魏国产生了矛盾。魏国在魏文侯就很强大。魏文侯在位时，曾东伐齐至长城，西取西河，北灭中山，南败强楚于大梁、榆关，一时韩、赵、齐都朝服于魏。魏文侯之后，魏武侯继承其父的霸业。魏武侯之后，魏惠王即位。魏惠王创立了“武卒制”，大大加强了军队战斗力。齐威王欲图称霸中原必然与强魏产生冲突与战争。齐、魏争霸主要通过两次战役即桂陵之战和马陵之战表现出来。
桂陵之战。战国初期魏、齐、赵、秦等国强大以后，纷纷争取与国，并迫使小国入朝，以谋求扩张势力。公元前354年，赵国攻卫，这引起了魏国的不满。魏国于是派兵伐赵，并围赵都邯郸。公元前353年，赵向齐求救。齐威王派田忌为将，孙膑为军师，率军救赵。田忌接受孙膑避实击虚的计谋，率兵直捣魏都大梁。魏将庞涓被迫率围赵之军回国解救。齐、魏两军在桂陵相遇。结果魏军因长途跋涉疲惫不堪而被以逸待劳的齐军大败，魏军主将庞涓被俘。桂陵之战的结果是齐军大胜。(www.xing528.com)
马陵之战。桂陵之战，魏军因主将被俘而战败，魏军主力并没有受重挫。不久之后，魏国还是攻破了赵都邯郸，打败了齐国的军队，并打败了强秦的进攻。魏惠王在败齐、秦后，准备以朝见周天子为由召集小国，图谋攻秦。秦孝公接受卫鞅尊魏为王以弱魏的办法。公元前344年卫鞅游说魏惠王，劝其称王天下。魏惠王听从卫鞅的建议，“乘夏车，称夏王，朝为天子”（《战国策·秦策四》）。在当时制度下，中原诸侯国中只有周天子才能称王，魏惠王因功大“而令行于天下”（《战国策·齐策五》）自称为王，并于当年召集逢泽之会，由宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官来参加会盟。魏国的这一举动招致了齐、楚、韩等诸侯强国的反对。公元前342年，魏国以韩国不参加逢泽之会为名大举攻韩。韩求救于齐。齐威王派田忌为将，孙膑为军师，起兵救韩。次年，魏惠王派太子申、庞涓为将，领兵十万迎击齐军。齐国军师孙膑先采取“围魏救赵”之计，攻伐魏国，直奔大梁。庞涓释韩迎齐。孙膑针对三晋将领轻视齐兵的弱点，又运用“减灶诱敌”之计，在三日内把军灶从十万减至二万，制造齐军大量逃亡的假象。魏将庞涓果然中计，只带领少数精锐轻装部队日益兼程追赶齐军。齐军在马陵险要之处设下伏兵，结果魏军主力被全歼，太子申被俘，庞涓自杀。马陵之战是魏国从未有过的惨败，魏国元气大伤，自此丧失了独霸中原的地位。
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