国际许可合同的重点内容

国际许可合同的内容是指许可方和被许可方达成的规范双方权利和义务的合同条款。在许可贸易中，许可协议的内容是双方当事人履行合同以及解决合同纠纷的依据。国际许可协议根据转让标的的不同，具体内容也不同。

（一）合同的前言

前言包括合同的名称、合同号、签约时间、签约地点、当事人双方基本情况以及鉴于条款。鉴于条款是指合同正文开始处用以说明双方交易意图和转让技术合法性的条款。鉴于条款在合同一开始便说明了双方的交易意图，并明确地作出了某些法律上的保证，一旦发生纠纷，仲裁机构或法院可以根据鉴于条款判断责任归属。

（二）定义条款

在国际许可贸易中，由于当事人双方所在的国家、使用的语言和适用的法律不同，各方对同一词的解释和使用可能有着明显的差别。因此，为了避免在合同执行的过程中各方理解发生分歧，对一些关键性的重要词语和容易造成不同理解的关于各国法律以及习惯的词汇，就需要在合同中作出明确的定义。

（三）合同价格与支付条款

合同价格条款又称使用费条款，它是整个许可协议的核心。在国际许可贸易的实践中，合同使用费的计算方式：第一种方式被称为统包价格、固定价格或一次总算价格，它是指在合同中一次付清或者分若干期付清。采用统包价格对被许可方的风险最大，因此在实践中真正被使用的次数不多。第二种方式被称为提成价格或滑动价格，它是指在合同中规定，在项目建成投产后，按合同产品的产量、净销售额或利润提取一定百分比的费用作为使用费。采用提成的计价方式对被许可方最为有利，但是该方式除了规定提成率和提成基础外，还要明确规定提成期限，而且在专利、商标或著作权以及计算机软件许可协议中，提成期限不能超过这些知识产权的有效期。第三种方式被称为入门费外加提成的价格或固定和提成相结合的价格，它是指在合同中规定，在合同生效后被许可方立即支付入门费，在项目投产后一定期限内支付提成费。这种计价方式是当前最常用的计价方式，因为其综合了统包价格和提成价格的优势，风险由双方合理分担。支付条款一般规定支付货币、付款方式、付款单据、结算银行、支付的时间和地点等内容。支付时间或按分期付款，或按项目进度付款，或在技术资料交付后支付大部分款项。采用统包价格时，可在技术资料交付后一次性付清，也可以分期付清。采用提成价格时，可在合同工厂正式销售后支付。采用入门费外加提成的价格时，入门费可以一次性付清或者分期付清，提成费在性能保证期结束后按年支付。

（四）合同的范围条款

合同的范围条款又称为合同的标的或授权条款，主要明确许可使用的对象、提供技术的途径、授权的性质以及被许可方行使使用权、制造权和销售权的时间和地域范围。具体内容主要包括以下各方面：技术的名称、规格和型号、生产的规模、产品的种类和质量；主要的经济技术指标、原材料的消耗定额；许可方提供的设计图纸和数据、生产工艺的资料和说明、技术使用的时间和地域范围、授权的性质等；如果转让的是某种知识产权，还需要列明权利获得的时间、批准的机关、编号、权利保护范围、保护时间和地区；如果被许可方需要许可方提供技术服务时，还需要写清楚技术服务的项目和内容。

（五）技术资料的支付

在国际许可贸易中，技术资料的交付这个环节至关重要。许可方出让技术需要依靠技术资料来表达、说明和体现，被许可方获得技术要靠消化、理解和实践这些技术资料来实现，由此可见，技术资料是顺利完成许可贸易的媒介和桥梁。在实际实践中，技术资料交付条款通常包括以下内容：技术资料的清单与份数；技术资料交付的时间、方式及实际交付日的确定；技术资料的风险分担；技术资料的包装；交付技术资料的通知；技术资料使用的文字；技术资料的验收。

（六）技术服务条款

技术服务的内容通常包括设计和工程服务、管理服务以及技术人员培训服务等。技术服务条款主要包含以下具体内容：许可方所派技术人员的性质及人数、担任的任务及工作量、服务时间、工作和生活条件、费用的划分和支付等。需要培训人员的，还应该写明培训的内容、方式、时间、地点和培训人数等。

（七）考核和验收条款(www.xing528.com)

考核和验收是指被许可方对按许可方提供的技术资料制造的产品是否符合许可协议规定的技术性能指标。其目的是保证被许可方能够掌握转让技术，实现预期的目标，主要内容包括：考核验收产品的型号、规格、数量；考核验收的内容、标准和方法、次数；考核验收的时间、地点、人员、仪器设备；考核验收结果的评定和处理；有关费用的分担等。

（八）改进技术的归属和分享

许可协议的期限通常都比较长，在该有效期内，许可方和被许可方都很有可能对转让的技术进行进一步改进或发展。但改进或发展技术的权利归属，以及双方在什么样的条件下向对方提供改进或发展技术等问题，如果不在合同中预先规定，很容易在合同履行过程中出现矛盾或分歧。

（九）保证和索赔条款

在国际许可贸易中，保证是指许可方对其转让的技术的合法性、可靠性和有效性多提供的保证，其目的是旨在维护被许可方的合法权益，其内容通常包括：保证许可方是转让技术的合法所有人或持有人，并确实有权向被许可方转让；保证协议所涉及的知识产权在协议有效期内是有效和合法的；保证按照协议规定的方式和时间交付技术资料，并保证技术资料的完整、清晰、准确、有效，如内容有误或不完整，则有义务更换或补齐；保证被许可方正确使用技术资料后能够生产出符合协议规定技术标准和性能的产品；保证提供良好的技术服务。

在国际许可贸易中，索赔的形式通常是罚款，主要是对技术资料迟交的罚款，以及产品达不到技术标准的罚款等，罚款的百分比由双方协商而定。在某些情况下，保证与索赔条款也可规定被许可方应承担的保证责任。

（十）违约救济条款

违约救济条款主要规定的是违约行为的构成以及违约的救济方法，常用的违约救济方法包括实际履行、损害赔偿、解除合同、支付罚金等。

（十一）争议解决与法律适用条款

争议解决的方式通常有四种，分别是协商、调解、仲裁和诉讼。采用哪种或哪几种争议解决方式由当事人双方协商确定；所适用的法律可以是许可方所在国家的法律，也可以是被许可方所在国家的法律，还可以使用双方协商选择的其他法律，但发展中国家大都规定应强制适用被许可方所在国家的法律。

（十二）合同有效期和生效时间

国际许可协议的有效期有2种常用的约定方法：一是不明确限定合同的有效期，只在有效期条款中规定当事人双方的权利和义务结束后合同自动失效，该办法通常适用于那些难于规定时间的项目；二是在合同中明确规定一个有效期，有效期满后，合同自动失效。当前大多数国家的国内法都规定国际许可协议签订后要经过政府的有关当局批准后才能生效。