跨国公司的筹资结构选择与资本弱化对策

1.资本弱化战略

跨国公司的上述国际财务战略也被称为资本弱化（thin capitalization）战略。所谓资本弱化是指跨国公司为了减少子公司在东道国的应税额，采用贷款方式（债务融资）替代募股方式（股权融资）对子公司进行投资或融资，即提高筹资结构中债务融资的比重。该方式也被称为资本隐藏、股权隐藏或收益抽取等。大量研究表明，资本弱化战略有利于降低跨国公司的应税所得和筹资成本，是实现税收负担最小化战略目标的有效手段^[11]。

根据国际税务的基本准则，跨国公司的国外子公司在东道国取得的经营利润必须依法在当地交纳企业所得税，汇给母公司的股息必须交纳预提税（预提所得税的简称，是指东道国税务部门对国外子公司支付给母公司的股息或红利源泉扣缴的企业所得税）；相反，对于国外子公司支付给母公司及其他子公司以及金融机构等的贷款利息，则可以从应税利润中予以抵扣，或只课征较低的所得税。于是，跨国公司通过提高债务融资比率，即降低股权融资比率，以增加利息支出的方式来向关联方（母公司、其他子公司及其他相关企业等）转移应税所得，来达到税收负担最小化的避税目的。

可见，资本弱化给跨国公司带来了如下的利益：

第一，由于应税所得中抵扣了利息支出，因而能相应减少国外子公司经营利润应交纳的所得税；

第二，由于应税利润被国外子公司作为利息支付给母公司或其他子公司，避免了东道国对汇出境外的股息或红利所课征的预提税；

第三，因为国外子公司的应税利润被隐蔽为利息支出，所以也能避免东道国对该子公司利润的双重征税，即对子公司的利润征收的所得税及对支付给母公司的股息征收的预提税；

第四，通过采用支付利息的形式在跨国公司内部转移利润，使得在国外的子公司能够获得来自母公司及其他国外子公司的损失抵补；

第五，由于跨国公司在不同的税收管辖区之间转移纳税义务，因而能实现股息归集抵免最大化或国外税收抵免（tax credit）最大化，从而能减少在全球的应纳税总额；

第六，在实行外汇管制的东道国，子公司通过对母公司及其他子公司支付利息的形式，还能在很大程度上逃避外汇管制，巧妙地将利润汇出境外^[12]。

为了应对跨国公司的资本弱化战略给东道国及母国的税收带来的负面影响，经济合作与发展组织（OECD）在1977年颁布的《关于所得和财产避免双重征税的协定范本》和联合国在1980年颁布的《联合国关于发达国家与发展中国家间避免双重征税的协定范本》中，提倡采用下述的正常交易方法和固定比率方法来对付跨国公司的资本弱化战略，各国税务当局也参考上述法律文本，积极制定资本弱化税制和签订相关的国际税收协定，来强化反资本弱化的法律法规及其实施措施。其主要内容有：

第一，正常交易方法，即把关联企业（如母公司与子公司以及子公司之间）的贷款条件与非关联企业（如母公司及其子公司与其他独立公司之间）的贷款条件进行比较，如贷款条件相同则可定义为正常交易，如贷款条件不同则关联企业之间的贷款可能被视为隐蔽的募股，并要按照有关法律法规对其利息征税；

第二，固定比率方法（设置安全港），即规定企业资本结构中债务资本与权益资本的固定比率（一般为1.5∶1至3∶1不等）或债务与资产的比率，当实际比率超过规定比率时，超出部分产生的利息不允许税前扣除，或被视为股息或红利而征收所得税和预提税；

第三，特定行业或经营领域的特别规则，如有些国家规定银行业的资本结构比率可以高于非银行业（如6∶1至9∶1不等），或只要银行对其非居民股东提供的贷款利率是固定的，则可免于适用资本弱化税制等^[13]。

然而，尽管OECD一直致力于反资本弱化的法律和制度建设，分别于1992年和2003年对上述税收协定范本进行了更新和作出了新的解释，各国税务当局也在不断完善资本弱化税制，但是，由于跨国公司资本弱化战略的隐蔽性及对其非法避税行为认定的复杂性，因此现有的反资本弱化及反避税规则在实施中存在一定的局限性。(www.xing528.com)

首先，在信息化及全球化的背景下，资金在全球流动的速度不断加快，要准确识别资本弱化和订立反避税条款的难度在增加；

其次，正常交易方法的运用是以不涉及第三方的贷款为前提的，如果出现通过非关联企业的迂回贷款，即上述通过跨国银行提供的掩护贷款，那么要准确认定是否属于正常交易，这在实际操作中的可行性就比较差；

再次，债务资本与权益资本固定比率的设定在各国也存在一定的差异性，因为不同国家企业对债务融资或股权融资有一定的偏好，硬性规定一个比率，客观上有可能限制资本的跨国自由流动，进而影响企业选择最优资本结构及实现自身价值最大化。

总之，在跨国公司的资本弱化战略与各国政府的反资本弱化及反避税法规的博弈中，跨国公司占有一定的优势，而东道国及母国政府一般处于被动应对的状态。尤其是对发展中东道国来说，吸引跨国公司的直接投资是其经济政策的重点，而设定过严的资本弱化税制，其负面影响可能会超过税收增加的利益，结果反而会妨碍其经济发展战略的实现。

2.最优筹资结构与资本结构

以上分析并没有考虑跨国公司过度的债务融资产生的资金成本，尤其是没有考虑过高的债务比率带来的财务风险及破产成本、交易成本等其他成本。因此，跨国公司在进行实际的融资活动时，不仅会关注不同融资方式的税收差异，也必然会权衡不同融资方式的成本和风险，以实现最优筹资结构和最优资本结构。

所谓最优筹资结构（optimal financial structure），是指跨国公司预期的筹资成本及筹资风险等最小化的前提下债务融资与股权融资的构成比。而所谓最优资本结构（optimal capital structure），则是指跨国公司实际的债务成本、税收成本及财务风险等最小化的条件下债务资本与权益资本的构成比。可见，跨国公司在选择筹资来源、筹资方式和资本构成时，最终将依据最优筹资及资本结构下实现资本成本最小化和企业价值最大化的原则。也就是说，尽管资本弱化能在一定程度上降低跨国公司的税收成本，但债务比率的提高会导致财务风险及破产成本、交易成本等其他成本的增大，从而会抵消资本弱化的税收优势。

跨国公司的资本成本（cost of capital）是指在资本国际化的背景下，母公司及子公司所支付的利息、股息及红利等总的融资成本，通常可用加权平均资本成本（weighted average cost of capital）来表示，并以资本结构比率作为权重，即

式中：K表示税后加权平均资本成本；Ke表示权益资本成本（cost of equity）；Ki表示税前债务成本（cost of debt）；t表示所得税的边际税率，E表示权益资本的市场价值；D表示债务资本的市场价值；V为总资本的市场价值。可见，当债务融资与股权融资，或债务资本与权益资本达到最优组合时，税后加权平均资本成本（K）将达到最低值。考虑到债务融资的利息具有相应的税收抵免，但过高的债务融资比率将会增大财务风险，所以，债务的税收优势与潜在破产成本之间的权衡是跨国公司决定最优资本结构的重要因素^[14]。

然而，现实中不同国家及不同产业跨国公司的筹资结构和资本结构存在较大的差异。数据表明，德国和日本跨国公司的资本结构中负债比率远高于美国和英国，因而它们在加权平均资本成本方面的优势也明显大于美英两国的跨国公司。对此的一般解释是：首先，德日两国银行部门在企业融资中的作用比股票市场更重要，债务融资的成本相对较低；其次，德日两国的银行与企业有着包括相互持股在内的特殊关系，因而企业的破产风险较小^[15]。但是，正如不少研究已经证明的那样，国外子公司的融资市场主要不在母国，而是在东道国或国际金融市场，所以，要完整地解释不同国家及不同产业跨国公司的筹资结构和资本结构的差异，在理论上和实证上也绝非易事。

此外，也有的研究认为，不同国家及不同产业跨国公司的筹资结构及资本结构的差异可能还受到以下两个因素的影响。

第一，各国文化上的差异，如德日跨国公司与美英跨国公司在筹资结构及资本结构上的差异，最终反映了各自传统文化上的差异。虽然这种解释可能是有效的，但目前还无法弄清文化差异究竟是通过何种机制影响筹资及资本结构的^[16]。

第二，迎合东道国的财务标准，即为了缓和东道国的股权限制，或减轻来自当地的各种批评，也为了在与当地竞争企业的比较中来考核其国外子公司的业绩。虽然这种解释反映了跨国公司自身或东道国要求其实现经营本地化的现实，但采用这种方式可能会削弱跨国公司筹资及资本成本方面的优势^[17]。

可见，对于跨国公司母公司及国外子公司来说，除了一般所公认的国内外不同的税收体制所形成的债务融资与股权融资或债务资本与权益资本具有的不同优势外，还有很多因素影响跨国公司母公司及国外子公司的筹资结构和资本结构。尤其是在复杂的国际经营环境下，决定跨国公司最低资本成本及最优资本结构的因素可能更加复杂。其中，普遍认为的国内外影响因素主要有：一是国际市场上资本的可得性（capital availability）；二是各国资本市场的结构；三是作为国际分散投资（international diversification），投资者对跨国公司投资的意愿；四是外汇风险与政治风险的程度；五是母国及东道国的税收政策；六是有关企业财务状况与经营业绩的信息披露（disclosure）程度；七是各国资本构成规范的差异等。因此，跨国公司在决定最优资本结构时，可能更加重视固定成本能否回收意义上的投资风险、国际市场上资本的可得性以及在向国外子公司提供资金中的外汇风险及政治风险，其次也许才是实现资本成本的最小化^[18]。