所有权和经营控制权的关联优化方法

1.经营控制权大于所有权的可能性

从一般的理论与实践来看，跨国公司对国外子公司所拥有的所有权比率的高低与其经营控制权的强弱成正比，即所有权结构直接影响甚至最终决定国外子公司的治理结构。

国外独资子公司是在跨国公司母公司完全的所有权支配下展开经营的，无论是董事会成员还是经营层的组成人员，他们都是母公司选派的代表，即使有部分东道国的人员参与经营，但他们必须毫无条件地代表母公司的利益。同时，经营计划的制订、经营资源的调配、生产区位的选定、产品价格的确定、营销方式的选择等，都是在统一的所有权的控制下进行的。因此，从理论上来讲，跨国公司对国外独资子公司拥有百分之百的经营控制权，是经营控制权最强的所有权方式。

国外合资子公司是跨国公司与东道国企业分享经营控制权的所有权方式，双方一般按照出资比率分配董事会成员及经营层组成人员的名额，出资比率高的一方将获得更多的名额及更重要的职位，并得到更大的经营控制权。董事会及经营层的双方成员各自代表他们所属的母公司参与合资子公司的经营，既拥有一个共同的经营目标，又为实现他们所代表的母公司利益的最大化而行使各自所掌握的经营控制权，想方设法在共同的经营过程中获得更大的利益。因此，从理论上来讲，跨国公司对国外合资子公司拥有的所有权比率，一般成为其获得经营控制权的基础。

非股权投资不涉及企业的所有权问题，跨国公司通常只是就知识产权、专有技术、生产工艺、销售网络及管理咨询等与东道国企业签订合同，通过提供部分经营资源间接地参与东道国企业的生产和经营活动。跨国公司的成员一般不进入董事会，也很少进入经营高层或占据重要的管理职位，由此可以避免合作双方争夺经营控制权的矛盾。对东道国来说，非股权经营可实现从跨国公司引进技术等的目的，但又不必担心失去对企业的经营控制权，所以这种方式容易被发展中东道国所接受。

然而，正如前几章所分析的那样，跨国公司通常拥有所有权优势、内部化优势及区位优势，或具有特殊的核心竞争力，即使是对“少数所有”的合资子公司，或非股权参与的合作公司，跨国公司完全可以通过控制产品技术、国际财务、原料供应、生产工艺及销售渠道等来控制它们的经营^[11]。例如，凭借经营资源上的优势，跨国公司可以在董事会中争取更多的董事名额，并在董事会上行使少数否决权，在经营层中获得更多的重要职位，或派遣高层管理人员直接控制子公司的重要部门，尤其是技术、财务及人事部门，或通过签订特殊的经营合同，将非股权参与的合作公司置于跨国公司母公司的控制之下，或直接用技术专利换取一定的经营控制权。因此，在很多合资子公司及非股权参与的合作公司中，其实跨国公司所拥有的经营控制权往往大于它的所有权，充分显示了跨国公司以尽可能少的经营资源控制尽可能多的企业经营的本质特征。(www.xing528.com)

2.所有权结构与控制权模式的调整

其实，跨国公司对国外子公司的所有权结构与控制权模式的选择并不是一成不变的，随着国际经营环境的变化，它们也会根据自身所拥有的跨国经营资源，适时地对此作出必要的调整。

第一，从“少数所有”（低所有权）和弱控制权向“多数所有”“完全所有”（高所有权）及强控制权的调整。在跨国公司进入某些东道国市场的初期，由于缺乏对该国的市场知识、经济发展、社会结构、法律体系、文化习俗及政府政策等的了解，为了避免经营冲突和降低投资风险，有些跨国公司会有意地选择“少数所有”的合资方式和弱控制权模式。然而，当这些跨国公司经过一段时间在当地的经营，对该国的市场知识、经济结构、社会文化、法律法规、政策取向等有了一定的了解之后，它们会逐渐将子公司的所有权结构从“少数所有”调整为“多数所有”或“完全所有”，即想方设法收购合资伙伴的股权，并强化对子公司的经营控制权。弗兰柯（L.G.Franko）教授早期的实证研究表明，不少美国的跨国公司在东道国经过一定时期的经营后，会逐渐要求解除合资方式，而改为独资方式并强化它们的经营控制权^[12]。

第二，从非股权参与向合资和独资方式以及强控制权的调整。当某些东道国政府对外国直接投资实施出资比率及行业准入等限制，或东道国企业对跨国公司尚存戒心而不愿接受合资方式时，跨国公司为了尽早地进入这些国家的市场，同时又能最大限度地降低投资风险，往往会选择非股权投资的方式，利用其经营资源方面的优势，间接地对东道国企业行使经营控制权。然而，当跨国公司与东道国政府及企业经过一定时期的合作，彼此建立了相互信任和相互依存的关系，且东道国政府开始放宽对外资的各种限制后，跨国公司会择机采取参股或跨国并购的方式逐渐拥有东道国企业的所有权，并不断地增强其直接的经营控制权。例如，20世纪90年代以来的跨国并购案中，有不少是从非股权参与的形式发展而来的（参见第六章）。

第三，从“完全所有”“多数所有”及强控制权向“少数所有”和弱控制权的调整。在跨国公司进入某些东道国市场的初期，由于所投入的经营资源有较强的特殊性，如较新颖的技术和产品、较独特的生产工艺及较特殊的营销方式，因此，为了防止技术扩散、保证生产及销售的有效性，跨国公司一般会采取“完全所有”或“多数所有”的所有权方式，并加强对子公司的经营控制。然而，随着技术和产品的逐渐成熟，或当地企业通过学习和模仿掌握了相关技术后，跨国公司初期所投入的经营资源的特殊性将会降低，它将面临来自更多的当地企业的竞争。于是，为了维持在东道国的市场份额，降低逐渐高企的经营整合成本，或应对当地经济民族主义的情绪，有些跨国公司会逐渐调低对子公司的所有权比率，即将部分所有权转让给东道国企业，并与当地合资伙伴分享子公司的经营控制权。