英美法系国家采取对大部分公司的设立行为予以承认，但对极个别的设立行为作出了例外规定。
1.英国
英国关于公司设立瑕疵采取著名的“承认原则”，即公司一经获得“结论性证书”（相当于我国的法人营业执照），即获得法人地位，无论在设立过程中是否存在瑕疵，原则上均视为公司已经成立。这一原则在成文法和案例上都得到体现，英国1985年《公司法》规定：“颁发给一个组织体的注册证书是下列事项的结论性证据：a.依本法规定与注册有关的要求、前置条件和附随条件已被遵守，该组织体被依法经适当注册成为一个公司；b.如果该设立证书声明被注册公司是一家公众公司，那么这家公司就是一家公众公司。”[2]
由此我们可以看出英国对于公司设立瑕疵采取一种宽容的态度，这样做的好处是可以尽量避免因撤销公司给相关利益人所带来的损失，从而维护交易的稳定。由此可以明显看出英国的《公司法》在效率与安全方面，更加注重效率；另一方面，由于英国《公司法》对于公司的设立条件要求并不是非常严格，所以发生设立瑕疵的情况也不是很多。但是，在“承认原则”之下也存在着一些例外：例如，如果公司以不法目的而设立的，那么利害关系人也可以以此为理由向法院提请强制性解散公司。[3](www.xing528.com)
2.美国
美国传统的公司设立瑕疵理论采取与英国截然不同的态度，即便公司获得了结论性证书，取得了法律上的主体地位，但是只要发生违反《公司法》强制性规定的情况，无论是程序还是实体的规定，公司都将被宣告无效，并且自始无效。[4]但是这种绝对无效的态度，使得在司法实务中引起了一系列的问题。所以，为了缓和这些规定所带来的弊端，在美国判例法的发展过程中，对部分情况予以承认，为此主要有三个著名的理论：第一，修正的公司理论。美国法律规定凡不符合法定条件和法定程序的瑕疵设立均不具有法律上的效力，然而该规定过于硬性，导致大量公司被宣告无效。为了缓和矛盾，美国法院在实际司法程序中，采取了将“法定的条件和程序”解释为“实质的条件和程序”的方法，这样使得公司在设立过程中一些并不严重的瑕疵，并不会成为公司被宣告无效的理由。[5]第二，事实公司理论。顾名思义，就是虽然公司在设立上存在一定瑕疵，但是在实际操作上，依然将其视为具有合法地位的商事主体。即事实上已经开始经营的公司，就不再否定其效力了。[6]第三，禁止反言的公司。该理论主要指瑕疵的产生是由于发起人所谓过失的情况下，为了保护发起人以及股东，规定了禁止第三人在与瑕疵公司交易后，主张公司设立无效。[7]
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