可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般可转换债券，其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是可分离交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债”，发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价（行权价）出资购买股票。
（一）可转换债券的基本性质
1.证券期权性
可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。
2.资本转换性
可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件地支付本金和利息。转换成股票后，债券持有人成为企业的股权投资者。资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。
3.赎回与回售
可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。
（二）可转换债券的基本要素
可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换债券与一般债券的区别。
1.标的股票
可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。
2.票面利率
可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益是以弥补债券利息收益的差额。
3.转换价格
转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。如每股30元，即是指可转换债券到期时，将债券金额按每股30元转换为相应股数的股票。由于可转换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价格一般比发售日股票市场价格高出一定比例，如高出10%~30%。我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。
4.转换比率
转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商：
5.转换期
转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。转换期间的设定通常有四种情形债券发行日至到期日；发行日至到期前；发行后某日至到期日；发行后某日至到期前。至于选择哪种，要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。
6.赎回条款
赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回和有条件赎回）等。发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。
7.回售条款
回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样回售条款也有回售时间、回售价格和回收条件等规定。
8.强制性转换调整条款
强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。可转换债券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。
（三）可转换债券的发行条件
可转换债券的发行条件有：
（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；
（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；
（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；(www.xing528.com)
（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
（四）可转换债券筹资的优缺点
1.可转换债券的优点
（1）筹资成本较低。发行可转换债券可使公司在换股之前得以低廉费用筹集额外资金。因为可转换债券使得公司能获得相对于纯债券而言利率较低且限制条款不苛刻的负债。
（2）便于筹集资金。可转换债券可以使投资者获得固定利息，又向其提供了进行债权投资或股权投资的选择权，对投资者具有一定的吸引力，有利于债券的发行。
（3）稳定股价。一般来讲，可转换债券发行者发行可转换债券的真正目的并不是发行公司债券，而是要发行公司股票。由于可转换债券规定的转换价格一般要高于其发行时的股票价格，因此在公司认为股份太低、发行股票筹资时机不佳时，可先发行可转换债券，以免直接发行新股而遭受损失以及对公司每股收益的稀释，这有利于稳定公司股价。
2.可转换债券的缺点
（1）股价上扬风险。虽然可转换债券的转换价格高于其发行时的股票价格，但如果转换时股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司股权筹资额。
（2）财务风险。一旦公司普通股股价未能如预期的那样上升，无法吸引债券持有人将债券转换为股票，则会增加公司偿还债务的压力。
（3）丧失低息优势。可转换债券转换成普通股后，其原有的低利息优势不复存在，公司将要承担较高的普通股成本，从而导致公司的综合资本成本上升。
1.债务筹资方式有哪些类型？各有什么优缺点？
2.股权筹资方式有哪些类型？各有什么特点？
4.什么是认股权证？它有什么特征？
5.企业为什么会选择可转换债券，而不是直接选择发行普通股或公司债来筹资？
由于全球经济在信贷紧缩的影响下举步维艰，企业，尤其是中小型企业更加难以募集营运资本来支持日常活动以及投资于长期增长。中小型企业现在也许需要寻找创新性的方法来融资。在进行财务评估时，并非所有的中小型企业都是平等的。英国小企业联合会的调研发现，员工人数少于10人的公司中有55%在上一年并未申请银行贷款，因为他们认为自己会被银行拒绝。即使企业所有者或高管发现传统的银行融资（例如透支和定期贷款）行不通了，这也不是什么值得绝望的事。备用的融资来源多得是，包括下面这些：
资产担保型贷款：最常见的形式就是发票贴现。贷方为开具给已批准客户的发票按指定比例（通常为80%到85%之间）垫付部分资本。
租赁：租赁公司会向一些公司提供数以百万美元计的投资融资。租赁汽车和其他交通工具是最常见的形式，但租赁电脑和机器等各类其他设备也是可能的。根据融资与租赁协会公布的数字，员工10人以上的公司有1/3已经使用了租赁和分期付款。
人人贷：又称P2P贷款，这种借贷是通过Zopa和Funding Circle等在线市场进行的。他们将拥有资金的放贷人与需要现金的借款人进行匹配。双方同意订立一定的条款。按照共同创始人詹姆斯·米金斯的说法，Funding Circle每年促成的对小型企业的放贷额约为每月100万英镑。
这些公司向我们展示了如何使用传统和替代的融资来源，帮助企业实现成长和创新。当威尔徕德电力工程公司的董事查尔斯·法罗发现他无法从银行快速筹集营运资本时，他把目光转向了互联网。法罗从P2P贷款网络Funding Circle募集了75 000 英镑，以帮助这家位于林肯郡的公司将业务拓展到欧洲。“这个系统运作得非常理想，而且提出给你贷款的人越多，你需要偿还的利息也就越低。”法罗说。该公司最终将在3年的时间里偿还84 363英镑。这种流程也很快被拿来与许多银行烦琐的借贷政策相比较。该公司在提出贷款申请后的18天内就已经拿到了款项。“这意味着我们能够比预期更轻松地展开我们的发展计划。”法罗解释说。
资料来源：http：//finance.sina.com.cn/j/20080606/16174958342.shtml.
思考与分析：
1.企业创新的融资方式有哪些？
2.如果你是企业管理者，你会怎么选择融资方式？
【注释】
[1]销售百分比法预测资金需要量时，计算留存利润是以销售利润为依据，因此本公式中使用销售净利率指标。这里，销售是指产品销售收入，即主营业务收入，销售净利率亦即主营业务净利率。
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