（一）公司债券的概念和特征
公司债券是公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券有记名债券和无记名债券。它表明发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系，公司债券的持有人是公司的债权人，而不是公司的所有者，这是与股票持有者最大的不同点，债券持有人有按约定条件向公司取得利息和到期收回本金的权利，取得利息优先于股东分红，公司破产清算时，也优于股东收回本金。但债券持有者不能参与公司的经营、管理等各项活动。
公司债券的特征有如下几个方面。
1.公司债券是一种“有价证券”
①公司债券作为一种“证券”，它不是一般的物品或商品，而是能够证明权利的法律凭证。
②公司债券是“有价证券”，它反映和代表了一定的经济价值，并且自身带有广泛的社会接受性，一般能够转让，作为流通的金融性工具。
2.公司债券是由公司发行的
公司债券的发行人、债务人是公司，而不是其他组织形式的企业。一般情况下，其他类型的企业，如个人独资企业、合伙制企业、合作制企业都不具备发行债券的产权基础，都不能发行公司债券。
3.公司债券须通过发行得以实现
公司债券必须由其发行人面向其投资者通过发行才能实现。公司债券发行是发行人通过出售自身的信用凭证——公司债券获得资金，同时公司债券投资者通过支付资金购买发行人的信用凭证的一种信用交易过程。
4.公司债券需要还本付息
还本付息，是公司债券与其他有价证券的根本区别。
①公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，因此，公司债券到期是要偿还的。
②公司债券到期不但要偿还，而且还需在本金之外支付一定的利息，这是投资者将属于自己的资金在一段时间内让渡给发行人使用的报酬。
5.公司债券具有一定期限
公司债券反映的是债权债务关系，是一种借贷行为，有借有还，这就要确定经过多长时间偿还。
6.公司债券的发行要依照法定程序进行
发行公司债券不管对发行公司债券的公司而言，还是对政府监管部门而言，都是一件重大的事情。因此几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券必须报经政府有关监管机构批准或核准，或者到政府监管机构登记、注册，否则，就属于违法行为。因此，依照法定程序主要包含两层含义。
②需经政府监管部门同意。
政府监管部门在同意发行公司债券的审查过程中，还要达到有关法律法规在信用评级、财务审计、法律认证、信息披露等方面的要求。
（二）公司债券的发行
1.公司债券的发行主体
不论是股份有限公司还是有限责任公司，不论是国有出资公司还是非国有出资公司，只要符合法律（主要是证券法）规定的公司债券发行条件，就可以发行公司债券。但发行可转换公司债券的主体只能是股份有限公司，而且是上市公司。上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
2.公司债券的发行条件
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的发行条件。根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件。
①股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。
②累计债券余额不超过公司净资产的40%。
③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。(www.xing528.com)
④筹集的资金投向符合国家产业政策。
⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
⑥国务院规定的其他条件。
3.公司债券的发行程序
发行公司债券不但具备法定条件，还要履行法定程序。发行公司债券要履行以下程序。
（1）董事会制订方案，股东（大）会作出决议
有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制订方案，由股东会作出决议；国有独资公司由董事会制订方案，由国有资产监督管理机构作出决定。
（2）办理公司债券审核
公司申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门申请予以核准，上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
（3）公告公司债券募集方法
《公司法》规定，发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
①公司名称；
②债券募集资金的用途；
③债券总额和债券的票面金额；
④债券利率的确定方式；
⑤还本付息的期限和方式；
⑥债券担保情况；
⑦债券的发行价格、发行的起止日期；
⑧公司净资产额；
⑨已发行的尚未到期的公司债券总额；
⑩公司债券的承销机构。
（4）签订承销协议，承销商销售公司债券
公司向社会公开发行公司债券，应当由证券经营机构承销。债券承销可以采取代销和包销两种方式。
（三）公司债券的转让
公司债券的转让是指公司债券持有人将自己的公司债券让予他人，使受让人成为公司债券的持有人、公司的债权人。
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让。
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