合伙企业的财产、债务与双重优先原则

合伙企业的财产包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。除法律另有规定外，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，虽然不用经全体合伙人一致同意，但也应当通知其他合伙人。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙企业的财产是合伙企业对外承担债务的基础。所谓“双重优先原则”是指，合伙企业首先以合伙财产偿还企业债务，在合伙企业的财产不足以偿还合伙企业债务的情况下，因合伙人对合伙企业债务负有无限连带责任，合伙人应当以其在合伙财产份额以外的个人财产清偿合伙企业的债务。合伙企业的债权人有权向合伙人全体或者任意一名合伙人提出偿还全部债务的请求，合伙人不得以合伙协议约定的合伙人之间的债务承担份额抗辩，但是合伙人有权向其他合伙人追偿由于其承担连带责任所清偿的数额超过其应当承担的数额的部分。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

在特殊的普通合伙企业中，合伙人承担责任的方式前文已阐述，此处不再赘述。

案例：张某、李某、王某三人分别出资5万元、3万元、2万元，于2015年1月共同成立一食品加工厂，三人约定按出资比例分享盈利、分担亏损。2015年11月，李某个人经营的商铺亏损，向吴某借款3万元。2016年1月，李某未与张某、王某商量，私自退伙，并取走了自己的3万元出资。2016年3月，食品加工厂因长期亏损解散，张某、王某分别分得价值2.5万元、1万元的货物。2016年6月，与食品加工厂有业务往来的甲公司向人民法院起诉，要求该食品加工厂偿还其2015年的货款7万元。同时，吴某也向法院起诉，要求李某偿还债务。(www.xing528.com)

分析：该案涉及合伙企业债务与合伙人个人的债务发生冲突时，如何确定两种债务的清偿顺序问题。

在上述案例中，李某从合伙企业中私自拿回的3万元出资属于合伙企业的财产，根据“双重优先原则”，应用于偿还合伙企业欠甲公司的债务。

张某、王某分别分得的价值2.5万元、1万元的货物应用于偿还合伙企业债务。