未达多数决比例的典型案例：股东表决权的伪造和决议不成立认定

未达多数决比例，是指对议案表决时的赞成票未达到规定的表决权数。对于通过决议的赞成票比例，《公司法》第43条、第103条、第110条等有规定，其中对有限公司规范较少，多交由公司自治，对于股份公司规范甚详。一个基本理论共识是，公司章程可对法定比例进一步细化或者提出更高要求，但降低要求的章程条款无效。样本中未达多数决比例的典型案例如表12所示。

表12　未达多数决要求^[49]

例1中，以100%赞成票通过待决事项，貌似符合多数决要求，但持80%表决权的“股东”并无股东身份，实属无表决权人表决，扣除后既不足章定的出席定足数，更达不到章定的多数决比例，法院遂以后者为由认定决议不成立。这可能与前文所指出的有限公司股东会的出席定足数要求是隐含的而不是明示的有关。例2中，持有51%表决权的股东未到场表决，决议的签名系伪造，扣除其所持表决权后决议未达通过比例，故有决议不成立的认定。但判决书未明确公司是否通知了该股东参会，若被通知而不出席的，为定足数不足；若未被通知，则属于未履行通知义务，抑或进而认定未实际召开会议。严格意义上，例2并非题述所求案例，但有助于人们了解对于未达通过比例的决议一般认定为不成立的审判实践。(www.xing528.com)

对表决未达多数决比例的决议的效力认定，有两点需要强调。其一，计算多数决比例符合与否的前提，是股东知悉通知并出席会议，先满足定足数，尔后才有投票的计数，如结果未达多数决比例，认定决议不成立。其二，如有其他瑕疵，如无表决权人参与表决、无权代理投票、伪造签名等，都需要扣除无表决权人、被代理人、被伪造者所持表决权数，扣除后如未达多数决比例的，认定决议不成立。关于无权代理与伪造签名，后文专门研究，此处不展开。